Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2014 г. N Ф07-9656/14 по делу N А56-39253/2013

05 декабря 2014 г.

Дело N А56-39253/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Константинова П.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Карпенко Д.Ю. (доверенность от 14.01.2013 N 1230-Д-382), от закрытого акционерного общества "БИГ-Лизинг" Лямцев В.А. (доверенность от 01.05.2013),

рассмотрев 01.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.) по делу N А56-39253/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее -Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к закрытому акционерному обществу "БИГ-Лизинг", место нахождения: Санкт-Петербург, М. Монетная улица, дом 2, литера Г, ОГРН 1057810151761, ИНН 7842312363 (далее - Общество), об обращении взыскания на принадлежащее ответчику имущество с установлением начальной продажной цены предмета залога в размере его залоговой стоимости 30 127 760 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Капитал" (далее - ООО "Альянс-Капитал"), открытое акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк" (далее - ОАО "БАЛТИНВЕСТБАНК"), общество с ограниченной ответственностью "ТАКСИ НЕРУД" (далее - ООО "ТАКСИ НЕРУД"), общество с ограниченной ответственностью "Региональная Нерудная Компания "Песок" (далее - ООО "РНК "Песок"), общество с ограниченной ответственностью "РесурсАктив" (далее - ООО "РесурсАктив"), общество с ограниченной ответственностью "СтройРеконструкция" (далее - ООО "СтройРеконструкция").

Решением суда первой инстанции от 10.04.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.09.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Как утверждает податель жалобы, заложенное имущество приобретено в интересах группы аффилированных лиц, связанных между собой как через органы управления, так и через участников и учредителей, конечным бенефициаром которых изначально являлся Рафальский Юрий Евгеньевич; отчуждение имущества совершалось по ценам значительно ниже рыночных; Общество должно было усомниться в праве продавца - ООО "СтройРеконструкция" - на продажу имущества; обстоятельства приобретения заложенного имущества Обществом в целях его передачи в лизинг ООО "ТАКСИ НЕРУД" свидетельствует о том, что Общество действовало недобросовестно.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, 26.02.2010 Банк (ранее - акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество); по договору - цедент) и ООО "РНК-Песок" (цессионарий) заключили договор уступки прав требований N 2003-110908/117409/120109-ДЦ (далее - Договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права требования:

1) к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Нерудная Компания" (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Паритет"), вытекающие из договоров: об открытии последнему невозобновляемой кредитной линии - от 15.12 2008 N 2003-110908 с учетом дополнительных соглашений от 15.12.2009, от 20.01.2010 N 2 и от 12.10.2009 N 2003-117409 с учетом дополнительного соглашения к нему от 20.01.2010 N 1, заключенных между Банком и данным должником.

2) к обществу с ограниченной ответственностью "СЗНК-Бетон" (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Стройпаритет"), вытекающие из договора об открытии последнему невозобновляемой кредитной линии от 14.12.2009 N 2003-120109 с учетом дополнительного соглашения к нему от 20.01.2010 N 1, заключенных между Банком и названным должником.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора цессии общая сумма уступаемых цессионарию требований к обоим должникам на 26.02.2010 составила 86 405 482 руб. 19 коп.

Согласно пункту 2.1 Договора цессии цессионарий не позднее 20.03.2013 обязался перечислить Банку 84 000 000 руб. за уступаемые права (требования) и 24 830 000 руб. платы за отсрочку платежа.

С учетом дополнительного соглашения от 20.05.2010 N 1 оплата уступаемого требования производится ежемесячно по установленному сторонами графику до 20.03.2013 включительно (пункт 2.2 Договора цессии).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "РНК-Песок" по Договору цессии Банк (залогодержатель) 26.02.2010 заключил с ООО "АльянсКапитал" (залогодателем) договор последующего залога N 2003-0908/117409/120109-ДЦ-З, (далее - Договор последующего залога), предметом которого являются 144 железнодорожных вагона стоимостью 32 060 600 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2012 по делу N А56-36130/2011 ООО "АльянсКапитал" признано банкротом.

Требования Банка, обеспеченные залогом спорного имущества, в реестр требований кредиторов ООО "АльянсКапитал" не включены в связи с отсутствием доказательств (документов) фактического наличия железнодорожных вагонов в конкурсной массе.

Железнодорожные вагоны по договору купли-продажи от 01.07.2010 проданы ООО "АльянсКапитал" (продавцом) обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СЗНК" (покупателю, ныне именуемому ООО "РесурсАктив") за 16 248 600 руб.; а последнее в свою очередь продало их ООО "СтройРеконструкция" по договору купли-продажи N 01/02/11 от 01.02.2011 за 15 107 200 руб.

В конечном итоге ООО "СтройРеконструкция" продало вагоны Обществу (лизингодателю) по договору поставки от 17.02.2011 N 02/02/11 в целях передачи их в лизинг ООО "ТАКСИ НЕРУД" (лизингополучателю) по договору лизинга от 17.02.2011 N 02/02/11-ОБ.

Банк 19.06.2012 обратился в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании солидарно с поручителей - общества с ограниченной ответственностью "БетонИнвест", ООО "РНК-Песок", общества с ограниченной ответственностью "Терминал", закрытого акционерного общества "СЗНК-Евробетон", общества с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест", общества с ограниченной ответственностью "Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых", общества с ограниченной ответственностью "Европа", компании "ДОЛЛИОН ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД", компании "ИМПАЙР ИСТЛЕНД ЛИМИТЕД", Рафальского Юрия Евгеньевича задолженности по договорам уступки прав требований от 26.02.2010 N 2003-109709-ДЦ и 2003-110908/117409/120109-ДЦ и об обращении взыскания на заложенное имущество. В настоящее время исковое заявление рассматривается в Петроградском районном суде Санкт-Петербурга (дело N 2-231/2013).

Банк, ссылаясь на то, что он как залогодержатель согласия на отчуждение заложенного имущества не давал и что задолженность по Договору цессии до настоящего времени не погашена, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитав, что истец не представил доказательств осведомленности ответчика о нахождении имущества в залоге у Банка, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что, если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества.

В случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное (пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

В пункте 25 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Согласно указанным разъяснениям к отношениям по обращению взыскания на заложенное имущество применим институт добросовестности приобретения имущества (статья 302 ГК РФ).

Как установили суды, Общество при приобретении вагонов исполнило свои обязательства перед ООО "СтройРеконструкция" (продавцом) полностью.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что ответчик не знал и не мог знать об обременении приобретенного им имущества залогом в пользу Банка.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество было отказано правомерно.

Довод подателя жалобы о том, что Общество должно было усомниться в праве продавца - ООО "СтройРеконструкция" - на продажу имущества, поскольку имелись признаки аффилированности лиц и стоимость вагонов была значительно снижена, суд кассационной инстанции отклоняет.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Гражданское законодательство в сфере регулирования договора купли-продажи не обязывает хозяйствующих субъектов проверять обоснованность приобретения того или иного имущества продавцом, прослеживать историю его приобретения.

Передача вагонов от ООО "СтройРеконструкция" к Обществу и уплата за них последним денежных средств свидетельствует о реальности сделки, доказательства недобросовестности Общества - его осведомленности о наличии у приобретенного им в собственность имущества статуса заложенного - Банк суду не представил. Паспорта на вагоны находятся у ОАО "БАЛТИНВЕСТБАНК", в залоге у которого находятся переданные Обществом в лизинг ООО "ТАКСИ-НЕРУД" вагоны.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов)

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу N А56-39253/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

П.Ю. Константинов Т.В. Шпачева