Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2014 г. N Ф07-8860/14 по делу N А56-80122/2013

10 декабря 2014 г.

Дело N А56-80122/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Управляющая Компания "Модуль" Богданова Е.В. (доверенность от 25.11.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Модуль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2014 (судья Стрельчук У.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-80122/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Модуль", место нахождения: 194356, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 5, корп. 1, пом. 21 Н, ОГРН 1057810141366, ИНН 7802319080 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АДМИРАЛ", место нахождения: 193231, Санкт-Петербург, ул. Чудновского, д. 19, пом. 5-Н, ОГРН 1107847163192, ИНН 7811464750 (далее - Общество), о взыскании 464 589 582,90 руб. задолженности по договору от 30.06.2010 и 110 228 715,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 24.04.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.07.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, спросит отменить решение от 24.04.2014 и постановление от 24.07.2014, и взыскать с ответчика 377 037 753,37 руб. задолженности по договору от 30.06.2010.

Податель жалобы указывает на следующее: суды пришли к неправильному выводу о том, что представленные ответчиком соглашения о зачете требований и акты приема-передачи векселей являются надлежащими доказательствами исполнения ответчиком обязательств по оплате инвестиций, полученных им от истца по договору от 30.06.2010; суды не дали надлежащей оценки доводам истца о том, что у него не имеется ни векселей, указанных в актах приема-передачи, ни бухгалтерской документации, подтверждающей прием этих векселей; ответчик также не представил в дело никакой бухгалтерской документации в подтверждение передачи ему векселей, эмитированных Компанией, которые он затем передал обратно Компании в счет оплаты по договору от 20.06.2010; данные документы конкурсный управляющий Компании запрашивал у Общества в рамках дела о банкротстве N А56-14600/2011, однако Общество их не представило; поскольку Общество не произвело оплату по векселям, то в силу разъяснений, приведенных в пункте 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", Компания вправе обратиться с требованием об оплате переданного ответчику товара.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а также пояснил следующее: у Компании не имеется не только векселей, но и представленных Обществом соглашений о зачете взаимных требований; в бухгалтерских документах Компании нет и договоров, которые указаны в этих соглашениях, в подтверждение обязательства Компании перед Обществом; Общество также не представило такие документы в материалы дела; в настоящее время конкурсный управляющий Компании в рамках дела о банкротстве оспаривает законность представленных ответчиком соглашений о зачете взаимных требований.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество заключили договор от 04.06.2010 купли-продажи земельного участка площадью 16 458 кв.м с кадастровым номером 78:40:19207А:9, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Петродворец, Фабричная ул., д. 15, лит. Д, за 30 941 040 руб. Переход права собственности на участок к Обществу зарегистрирован в установленном порядке 18.06.2010.

Общество по платежному поручению от 09.06.2010 N 2 перечислило Компании 1 000 000 руб. в счет частичной оплаты по указанному договору.

Компания и Общество заключили договор от 30.06.2010, по условиям которого Общество обязалось компенсировать Компании ее инвестиции (затраты) в размере 464 589 582,47 руб. в изыскательские работы, проектирование и строительство малоэтажного офисного и жилого комплекса с подземной автостоянкой на проданном Обществу земельном участке с кадастровым номером 78:40:19207А:9.

Пунктом 4 договора от 30.06.2010 предусмотрено, что денежные средства в указанном размере Общество обязано перечислить Компании в срок до 31.10.2010 любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

Дополнительным соглашением от 30.07.2010 к договору стороны изменили пункт 4 договора, установив срок оплаты по договору до 31.12.2011.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2011 возбуждено производство по делу N А56-14600/2011 о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Определением от 21.03.2012 по указанному делу в отношении Компании введена процедура наблюдения, а решением от 28.11.2012 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Компания в лице конкурсного управляющего, ссылаясь на то, что Общество не исполнило обязательства по оплате инвестиций по договору от 30.06.2010, 27.12.2013 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В отзыве на иск Общество указало следующее: оплата по договору произведена в полном объеме путем зачета взаимных требований на основании соглашений от 19.07.2010 на сумму 71 315 960 руб., от 20.07.2010 на сумму от 14 703 59 руб., от 21.07.2010 на сумму 685 540, 56 руб., от 23.07.2010 на сумму 1 000 000 руб. и путем передачи Компании по актам приема-передачи простых векселей. В подтверждение указанных доводов Общество представило в материалы дела названные соглашения и следующие акты приема-передачи веселей:

- акт от 04.02.2011 передачи векселя АД N 000001, составленного 19.01.2011 Компанией, со сроком погашения "по предъявлении" номиналом 4 492 613 руб.;

- акт от 02.03.2011 передачи векселя Н N 000001, составленного 01.03.2011 Компанией, со сроком погашения "по предъявлении" номиналом 2 415 801,40 руб.;

- акт от 16.03.2011 передачи 22 векселей АД N 000002 - 000023, составленных 15.03.2011 Компанией, со сроком погашения "по предъявлении" номиналом соответственно 6 633 000 руб., 7 017 992,82 руб., 9 581 000 руб., 7 689 000 руб., 9 581 000 руб., 11 539 000 руб., 11 539 000 руб., 3 014 000 руб., 4 444 000 руб., 9 427 000 руб., 14 707 000 руб., 17 784 000 руб., 6 633 000 руб., 9 581 000 руб., 7 689 000 руб., 7 689 000 руб., 10 186 000 руб., 9 053 000 руб., 3 014 000 руб., 3 487 000 руб., 10 186 000 руб., 7 689 000 руб.;

- акт от 21.03.2011 N 1 передачи векселя АД N 000024, составленного 16.03.2011 Компанией, со сроком погашения "по предъявлении" номиналом 9 843 500 руб.;

- акт от 21.03.2011 N 2 передачи векселя АД N 000025, составленного 16.03.2011 Компанией, со сроком погашения "по предъявлении" номиналом 5 608 104 руб.;

- акт от 29.04.2011 передачи 22 векселей АД N 000029 - 000050, составленных 28.04.2011 Компанией, со сроком погашения "по предъявлении" номиналом соответственно 10 366 400 руб., 9 363 200 руб., 1 469 600 руб., 3 238 400 руб., 4 628 800 руб., 4 892 800 руб., 9 530 400 руб., 1 452 000 руб., 4 892 800 руб., 4 628 800 руб., 3 238 400 руб., 3 247 200 руб., 1 469 600 руб., 3 238 400 руб., 4 628 800 руб., 4 892 800 руб., 9 530 400 руб., 1 452 000 руб., 4 892 800 руб., 4 628 800 руб., 3 238 400 руб., 1 469 600 руб.;

- акт от 28.06.2011 передачи 7 векселей N 11/АДЛ - 17/АДЛ, составленных 28.06.2011 Обществом, со сроком погашения "по предъявлении" номиналом соответственно 7 395 420 руб., 654 180 руб., 6 233 820 руб., 377 700 руб., 335 200 руб., 7 336 700 руб., 8 049 600 руб.;

- акт от 12.07.2011 N 20/1 передачи 3 векселей N 20/АДЛ, 20/1/АДЛ, 21/АДЛ, составленных 12.07.2011 Обществом, со сроком погашения "по предъявлении" номиналом соответственно 2 500 000 руб., 2 500 000 руб., 2 600 000 руб.;

- акт от 05.08.2011 N 1/05 передачи векселя N 24/АДЛ, составленного 05.08.2011 Обществом, со сроком погашения "по предъявлении" номиналом 31 015 715,15 руб.

Суды обеих инстанций отказали в иске, посчитав, что ответчик вправе уплатить долг любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, и что представленные ответчиком соглашения о зачете взаимных требований и акты приема-передачи векселей подтверждают исполнение обязательства Общества по оплате приобретенных инвестиций по договору от 30.06.2010.

Исследовав материалы дела и заслушав в судебном заседании доводы представителя Компании, кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не дали оценку всем доводам истца и не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Как видно из материалов дела, Общество в подтверждение довода об исполнении обязательства по оплате полученных инвестиций представило соглашения о зачете взаимных требований и акты приема-передачи простых векселей, подписанные директорами обеих сторон соглашений.

В соглашениях о зачете указано, что Общество и Компания зачли взаимные требования Компании к Обществу по спорному договору от 30.06.2010 и требования Общества к Компании по соглашению от 26.06.2010 о расторжении договора N 15/06/09 (дата не указана) инвестирования изыскательских работ, проектирования и строительства многоэтажного и жилого комплекса с подземной стоянкой по адресу: Санкт-Петербург, г. Петродворец, Фабричная ул., д. 15, лит. Д, и договору уступки права требования от 15.07.2010.

При этом Общество не представило в материалы дела ни соглашение от 26.06.2010, ни договоры N 15/06/09, от 15.07.2010, ни бухгалтерские документы, подтверждающие наличие у Компании задолженности перед Обществом по названным соглашениям и договорам.

В актах приема-передачи векселей указано, что Компания передала Обществу простые векселя, выданные Обществом, подлежащие оплате по предъявлении, а также простые векселя, выданные Компанией, подлежащие оплате по предъявлении.

При этом Общество не указало в отзыве на иск, на каком основании у него оказались простые векселя Компании, переданные Обществом обратно Компании в счет уплаты долга по договору от 30.06.2010. В материалы дела не представлено ни документов, подтверждающих наличие таких оснований либо обязательств, ни соответствующих бухгалтерских документов, подтверждающих учет векселей Компании. Между тем во исполнение постановления Правительства Российской Федерации от 26.09.1994 N 1094 "Об оформлении взаимной задолженности предприятий и организаций векселями единого образца и развитии вексельного обращения" Министерство финансов Российской Федерации в письме от 31.10.1994 N 142 "О порядке отражения в бухгалтерском учете и отчетности операций с векселями, применяемыми при расчетах организациями за поставку товаров, выполненные работы и оказанные услуги" разработало и предусмотрело обязательный порядок отражения в бухгалтерском учете и отчетности операций с векселями.

С учетом того, что Компания отрицает наличие у нее как указанных документов, так и векселей и оспаривает в деле о банкротстве законность соглашений о зачете взаимных требований, судам надлежало установить, на основании каких обязательств Компании перед Обществом осуществлен зачет и Обществом получены простые векселя Компании, какими бухгалтерскими документами Общества подтверждается факт выдачи им векселей, указанных в актах приема-передачи от 28.06.2011, 12.07.2011, 05.08.2011.

При таком положении обжалуемые решение и постановление следует отменить, а дело - предать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное; предложить Обществу представить соглашение от 26.06.2010, договор N 15/06/09, договор уступки права требования от 15.07.2010, бухгалтерскую документацию, подтверждающую наличие у Компании долга перед Обществом, который был зачтен по представленным в дело соглашениям о зачете, а также бухгалтерскую документацию, подтверждающую основания передачи Обществу выданных Компанией векселей и факт выдачи Обществом векселей, указанных в актах приема-передачи от 28.06.2011, 12.07.2011, 05.08.2011; с учетом установленных обстоятельств разрешить спор и распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А56-80122/2013 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева