Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2014 г. N Ф07-9392/14 по делу N А13-3914/2013

17 декабря 2014 г.

Дело N А13-3914/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 11.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Матрасов" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.05.2014 (судья Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 (судьи Тарасова О.А., Докшина А.Ю., Пестерева О.Ю.) по делу N А13-3914/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Перфект", место нахождения: 160023, город Вологда, улица Болонина, дом 1, офис 120, ОГРН 1133525002852, ИНН 3525294941 (далее - ООО "Перфект"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Матрасов", место нахождения: 160012, город Вологда, Советский проспект, дом 109, офис 1, ОГРН 1103525012392, ИНН 3525245895 (далее - ООО "ТД "Матрасов"), о взыскании 1 000 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 05.03.2013, и о расторжении указанного договора.

ООО "ТД "Матрасов", в свою очередь, заявило встречный иск о взыскании с ООО "Перфект" 124 097,50 руб., в том числе 120 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 05.03.2013 и 4097,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 10.05.2014 (с учетом определений от 10.05.2014 и от 18.06.2014 об исправлении опечаток в указанном решении) первоначальный иск удовлетворен частично: договор от 05.03.2013 расторгнут, с ООО "ТД "Матрасов" в пользу ООО "Перфект" взыскано 790 084 руб. основного долга; в остальной части первоначального иска и во встречном иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.09.2014 решение от 10.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Матрасов", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов материалам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 10.05.2014 и постановление от 08.09.2014.

По мнению подателя жалобы, перечисление ему ООО "Перфект" 900 000 руб. подтверждает факт передачи товаров и оборудования; выводы судов о том, что акты и накладные, по которым переданы товар и оборудование, подписаны неуполномоченными лицами, а выполненная Павловой С.Л. запись на накладной не подтверждает факт передачи товаров покупателю, ошибочны. Кроме этого, суды, удовлетворяя первоначальный иск, необоснованно не учли стоимость переданных по актам и накладным без указания стоимости товаров и оборудования.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.03.2013 ООО "ТД "Матрасов" (продавец) и ООО "Перфект" (покупатель) заключили договор купли-продажи товаров и торгового оборудования в соответствии с перечнями N 1 и 2 - приложениями к договору.

Кроме передачи товаров и оборудования продавец в соответствии с пунктом 1.1 обязался в срок до 18.03.2013 перезаключить договоры аренды и договоры поставок, а также перевести трудовой коллектив из ООО "ТД "Матрасов" в ООО "Перфект".

Цена договора составляет 1 400 000 руб., из которых 100 000 руб. вносятся в качестве задатка при подписании договора, 900 000 руб. - не позднее 18.03.2013, 120 000 руб. - не позднее 30.03.2013, 140 000 руб. - не позднее 30.04.2013, 140 000 руб. - не позднее 31.05.2013 (пункты 3.1-3.2).

Во исполнение указанного договора ООО "Перфект" уплатило ООО "ТД "Матрасов" 1 000 000 руб. (приходные кассовые ордера от 05.03.2013 N 158 на 100 000 руб. и от 18.03.2013 N 200 на 900 000 руб.).

Поскольку ООО "ТД "Матрасов" в установленный срок не передало товары и оборудование, ООО "Перфект" письмом от 30.03.2013 предложило ему вернуть перечисленные по договору денежные средства и расторгнуть указанный договор.

Поскольку ООО "ТД "Матрасов" не возвратило денежные средства и не расторгло договор, ООО "Перфект" обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Письмом от 17.04.2013 ООО "ТД "Матрасов" потребовало от ООО "Перфект" исполнить обязательства по договору в полном объеме - выплатить денежные средства в соответствии с пунктом 3.2.

Поскольку данное требование было оставлено без удовлетворения, ООО "ТД "Матрасов" заявило встречный иск.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, посчитали требования ООО "Перфект" частично обоснованными, а требования ООО "ТД "Матрасов" - необоснованными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В качестве подтверждения передачи товара и оборудования покупателю в материалы дела представлены соответствующие акты и накладные.

Оценив указанные документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что только часть из указанных документов может быть принята в качестве доказательства передачи товара и оборудования по договору.

Решениями Вологодского городского суда Вологодской области от 05.07.2013 по делу N 2-6585/2013 от 24.07.2013 по делу N 2-7345/2013, от 06.11.2013 по делу N 2-10654/2013 отношения Акамовой Сабины Акамовны, Павловой Светланы Леонидовны и Кирилловой Ирины Анатольевны с ООО "Перфект" с 18.03.2013 признаны трудовыми.

Таким образом, акты и накладные, подписанные указанными лицами, подтверждают факт передачи товаров и оборудования по договору.

Акт, не подписанный представителем ООО "Перфект", но содержащий отметку Павловой С.Л.: "Свидетельствую о том, что данный товар находился в торговом помещении по адресу: Вологда, ул. Разина, 15. 19.03.2013" (том дела 1, лист 82), правомерно не принят судами в качестве доказательства передачи перечисленных в нем товаров, поскольку не содержит однозначного указания на принятие ООО "Перфект" таких товаров.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Матрасов" указывает что наличие у Родионовой Л.А., Дятловой О.В., Бельковой Л.В., Аксеновой Н.Н. полномочий на подписание указанных выше актов и накладных подтверждается представленными в материалы дела подписанными ими от имени ООО "Перфект" договорами купли-продажи.

Между тем из названных договоров невозможно установить должности указанных лиц и наличие у них полномочий на принятие товарных ценностей.

При указанном положении является верным вывод судов об отсутствии у названных лиц полномочий на подписание актов и накладных от имени ООО "Перфект".

Рассмотрев довод ООО "ТД "Матрасов" о том, что факт перечисления покупателем 900 000 руб. по договору подтверждает передачу товаров и оборудования, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что названное обстоятельство в отсутствие надлежащим образом оформленных документов о передаче не свидетельствует о надлежащем исполнении продавцом своих обязательств.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ цена товара определяется в договоре купли-продажи. Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "ТД "Матрасов" заявило требование о взыскании стоимости товаров и оборудования, преданных ООО "Перфект" по договору.

По смыслу приведенных положений ООО "ТД "Матрасов" обязано доказать стоимость товаров и оборудования, передача которых подтверждается материалами дела.

В тексте договора указаны только общая цена оборудования, а также стоимость передаваемых товаров; таким образом, из текста договора невозможно установить стоимость каждой единицы передаваемого оборудования.

В актах и накладных указаны только стоимость каждой единицы товара.

Поскольку стоимость оборудования, принятого ООО "Перфект" по актам и накладным, подписанным Акамовой С.А., Павловой С.Л. и Кирилловой И.А., ни указанными документами, ни договором, ни какими-либо иными доказательствами не подтверждена, суд первой инстанции предложил ООО "ТД "Матрасов" назначить судебную экспертизу на предмет определения такой стоимости, однако указанное общество от её назначения отказалось.

В силу закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности судопроизводства лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанном положении суды пришли к правомерному выводу, что ООО "ТД "Матрасов" не обосновало в полном объеме заявленные требования - доказан факт передачи покупателю товаров по актам и накладным (том дела 1, листы 68, 71, 83, 86) лишь на 209 916 руб.

Между тем ООО "Перфект" перечислило ООО "ТД "Матрасов" во исполнение договора 1 000 000 руб.

Таким образом, ввиду образования на стороне ООО "ТД "Матрасов" задолженности в размере 790 084 руб. суды правомерно взыскали указанную сумму с ООО "ТД "Матрасов" в пользу ООО "Перфект" и отказали в удовлетворении встречного иска.

Также суды обоснованно удовлетворили первоначальный иск в части требования о расторжении договора, поскольку материалами дела подтверждается факт соблюдения ООО "Перфект" предусмотренного пунктом 2 статьи 452 ГК РФ порядка расторжения договора.

При указанном положении вынесенные по делу судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.05.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу N А13-3914/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Матрасов" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Матрасов", место нахождения: 160012, город Вологда, Советский проспект, дом 109, офис 1, ОГРН 1103525012392, ИНН 3525245895, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова