Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2014 г. N Ф07-9312/14 по делу N А56-46027/2013

16 декабря 2014 г.

Дело N А56-46027/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии Мурадяна М.В. (паспорт) и его представителя Ижаковской Т.Н. (доверенность от 12.09. 2013), от Шахрзаева А.М. - Цветова А.Г. (доверенность от 14.07.2012) и Саркисяна А.В. (доверенность от 11.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "СПБ" Свинаревой Н.В. (доверенность от 07.05.2014),

рассмотрев 09.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шахрзаева Али Магаддина оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 (судьи Черемошкина В.В., Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-46027/2013,

установил:

Мурадян Мурад Вараздатович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шахрзаеву Али Магаддину оглы об исключении последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью "СПБ", место нахождения: 195272, Санкт-Петербург, Уткин пр., д. 13, корп. 16, ИНН 7806100349, ОГРН 1027804183330 (далее - Общество), и об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о переходе доли в размере 50 % уставного капитала Общества от Шахрзаева А.М. к Обществу.

Определением от 29.04.2014 суд принял к производству встречное исковое заявление Шахрзаева А.М. об исключении Мурадяна М.В. из состава участников Общества.

Решением от 06.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.09.2014, исковые требования Мурадяна М.В. удовлетворены частично: Шахрзаев А.М. исключен из числа участников Общества, в иске к Инспекции отказано; во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе Шахрзаев А.М. просит отменить решение от 06.06.2014 и постановление от 09.09.2014, отказать Мурадяну М.В. в иске и удовлетворить встречные исковые требования, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает на отсутствие оснований для его исключения из числа участников Общества, на прекращение деятельности Общества как на последствие его исключения, игнорирование судами неоплаты Мурадяном М.В. своей доли в уставном капитале Общества и иных противоправных действий, неприменение судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Шахрзаева А.М. поддержали доводы жалобы, указав, что просят отменить обжалуемые судебные акты и отказать Мурадяну М.В. в иске.

Представители Мурадяна М.В. и Общества просили в удовлетворении жалобы отказать, пояснив, что после выплаты Шахрзаеву А.М. действительной стоимости его доли Общество продолжит свою деятельность.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как установили суды, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.1999, с 01.06.2006 года его участниками являются Мурадян М.В. и Шахрзаев А.М., каждому из которых принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Ссылаясь на неправомерные действия Шахрзаева А.М. по увеличению его доли в уставном капитале Общества, ее отчуждению, а также отчуждению принадлежащих Обществу активов в условиях внутрикорпоративного конфликта, истец обратился в суд с настоящим иском.

Во встречном иске Шахрзаев А.М. указал, что при создании Общества являлся его единственным учредителем, большая часть имущества Общества приобретена до принятия в состав его участников Мурадяна М.В., который не оплатил приобретенную им долю в уставном капитале Общества, являлся инициатором корпоративного конфликта, неоднократно обращался в правоохранительные органы с не соответствующими действительности заявлениями, касающимися деятельности Общества, заключал от имени Общества договоры аренды торговых павильонов без согласования с генеральным директором Общества и получал арендную плату лично, чем причинил Обществу убытки, превышающие 18 000 000 руб.

Проанализировав доводы сторон и материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Шахрзаев А.М., являясь участником и директором Общества, существенно затруднил его деятельность и причинил значительный ущерб как Обществу, так и Мурадяну М.В.

Суды приняли во внимание, что решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N А56-71036/2011, А56-28374/2013, А56-28370/2013 установлено совершение Шахрзаевым А.М. неправомерных действий, направленных на значительное (в 10 раз) уменьшение размера доли Мурадяна М.В. в уставном капитале Общества и отчуждение своей (возросшей до 95 %) доли, а также инициирование сделки по отчуждению недвижимого имущества Общества, составляющего основную часть его активов, своему брату Шахрзаеву Ибрагиму Магаддину оглы при отсутствии встречного представления.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В пункте 2 указанного информационного письма разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Руководствуясь положениями Закона об ООО и приведенными разъяснениями, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска, поскольку действия Шахрзаева А.М. как участника и руководителя Общества были направлены на причинение Обществу ущерба и воспрепятствование его нормальной деятельности.

У кассационной инстанции не имеется оснований для пересмотра выводов судов, которые основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и не опровергнуты доводами кассационной жалобы.

При рассмотрении встречного иска суды обоснованно указали на недоказанность совершения Мурадяном М.В. действий, направленных на воспрепятствование деятельности Общества или противоречащих его интересам, в связи с чем отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Утверждение подателя жалобы о неоплате Мурадяном М.В. доли в уставном капитале Общества обоснованно не принято во внимание. Доказательств данного обстоятельства и принятия Шахрзаевым А.М. в связи с этим каких-либо мер после 2006 года в материалы дела не представлено.

В кассационной жалобе не содержится ссылок на доказательства, которые в связи с данным доводом подлежали исследованию и судебной оценке.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно указал на то, что данный довод при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не приводил.

Довод Шахрзаева А.М. о том, что фактически ущерб Обществу его действиями причинен не был, их негативные последствия устранены вследствие обращения Мурадяна М.В. за судебной защитой, не может быть признан обоснованным как не соответствующий Закону об ООО.

Из материалов дела усматривается, что в целях защиты своих корпоративных прав и оспаривания сделки с отчуждением имущества Общества Мурадян М.В. был вынужден обращаться в суд.

Установленные судами неоднократные незаконные действия Шахрзаева А.М. свидетельствуют о грубом нарушении им обязанностей участника Общества, заведомо влекущим для Общества вред, что в силу статьи 10 Закона об ООО является основанием для исключения Шахрзаева А.М. из Общества.

Довод подателя жалобы о прекращение деятельности Общества вследствие его исключения из Общества носит предположительный характер и не подтвержден материалами дела.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, несоответствии их выводов обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу N А56-46027/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шахрзаева Али Магаддина оглы - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова М.В. Трохова