Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2014 г. N Ф07-9804/14 по делу N А56-79324/2013

18 декабря 2014 г.

Дело N А56-79324/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торгсин" Морозова Л.А. (доверенность от 16.10.2014), от федерального государственного унитарного предприятия "Гознак" Ботова В.П. (доверенность от 10.02.2014 N 05-юр) и Филина Г.Г. (доверенность от 22.05.2014 N 1-Д),

рассмотрев 09-11.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгсин" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу N А56-79324/2013 (судьи Шестакова М.А., Мельникова Н.А., Черемошкина В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгсин", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, ул. Рылеева, д. 3, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1127847163179, ИНН 7841461718 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Никитину Вадиму Вадимовичу, ОГРНИП 309774611100859, и федеральному государственному унитарному предприятию "Гознак", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, Петропавловская крепость, д. 3, лит. В, ОГРН 5067847144382, ИНН 7813352058 (далее - Предприятие), о взыскании 24 528 479 руб. задолженности по договору от 15.04.2011 N 01 финансирования под уступку денежного требования (факторинга; далее - договор факторинга).

Решением от 28.04.2014 (судья Кузнецов М.В.) иск удовлетворен частично: с Предприятия в пользу Общества взыскано 22 164 543 руб. 74 коп. задолженности и 131 606 руб. 09 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иск отклонен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.08.2014 указанное решение отменено в части удовлетворения заявленных требований, в иске к Предприятию отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 25.08.2014 отменить, решение от 28.04.2014 - оставить в силе. По мнению подателя жалобы, суд не учтел следующего:

- вывод суда о том, что у Предприятия сохранилась обязанность оплатить полученный товар Никитину В.В., не соответствует статьям 310, 830, 828 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 5.2 договора поставки, поскольку требование к нему уже было уступлено открытому акционерному обществу "Межрегиональный коммерческий банк "Замоскворецкий" (далее - Банк), а соглашение о расторжении договора поставки и отзыв Никитиным В.В. уведомления ничтожны;

- в рассматриваемом деле Банк уже произвел финансирование клиента, в то время как Предприятие не оплатило Никитину В.В. поставленный товар. Уведомления от 25.09.2013, 10.10.2013 и от 14.10.2013 были направлены Предприятию до оплаты;

- высказавшись о наличии солидарной ответственности ответчиков, суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов апелляционной жалобы Общества. В решении от 28.04.2014 суд первой инстанции установил отсутствие в данном случае солидарного обязательства и отказал на этом основании в удовлетворении требований к Никитину В.В.;

- пункты 3.4, 3.8, 5.1 договора факторинга не содержат запрета взыскания задолженности непосредственно с должника.

В отзыве Предприятие просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указывает на отзыв Банком претензии об оплате ему долга и настаивает на действительности всех совершенных с Никитиным В.В. операций, в том числе по расторжению договора поставки и проведению зачета.

На основании части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции 09.12.2014 объявил перерыв в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы Общества до 13 ч 45 мин 11.12.2014.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей сторон.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Предприятия возражали против ее удовлетворения, поддержали доводы отзыва.

Предприниматель о времени и месте судебного разбирательства надлежаще извещен, его представители не явились.

Законность обжалуемого судебного акта в части отказа в удовлетворении иска к Предприятию проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк и Никитин В. В. (клиент) 15.04.2011 заключили договор факторинга, по условиям которого клиент обязался в течение срока действия договора уступить Банку денежные требования, вытекающие из поставки клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам (в частности, Предприятию) на условиях отсрочки платежа, а Банк - передать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и порядке, определенные договором, оказывать клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и порядке согласно договору.

Финансирование клиента осуществляется путем покупки у него Банком денежных требований.

Никитин В.В. (поставщик) и Предприятие (покупатель) 18.01.2013 заключили поставки N 31/1303 (далее - договор поставки).

В пункте 5.3 договора поставки стороны установили, что в соответствии с договором факторинга платежи по договору поставки будут производится по реквизитам Банка в срок, указанный в пункте 5.1.

Письмом от 22.01.2013 Предприятие было уведомлено об уступке Никитиным В.В. денежного требования Банку, о чем Предприятие в лице директора санкт-петербургского филиала "Монетный двор" в отметках дебитора сделало запись о принятии обязательства перечислять денежные средства по договору поставки непосредственно в Банк.

Во втором и третьем абзаце уведомления об уступке Никитин В.В. сообщил Предприятию о том, что платежи по всем операциям по договору поставки должны осуществляться на реквизиты Банка с указанием в назначении платежа реквизитов договора поставки.

Согласно пункту 11.1 договора факторинга положения этого договора, касающиеся уступки денежных требований клиента в пользу Банка, равно как и финансирования Банком клиента в счет уступленных последним денежных требований к дебиторам, вступают в силу с момента подписания сторонами соглашения об установлении/изменении лимита на соответствующего дебитора.

Никитин В.В. и Банк заключили соглашения от 22.01.2013 и от 27.09.2013 об установлении лимита на дебитора, по условиям которых основанием оплаты является договор поставки товара со всеми документами, подтверждающими исполнение сторонами договорных обязательств (товарные накладные, акты приемки и т.п.). Срок оплаты по соглашению от 22.01.2013 - 120 дней, по соглашению от 27.09.2013 - 220 дней со дня подписания акта приема-передачи.

Никитин В.В. с 23.05.2013 по 24.05.2013 поставил Предприятию товар на общую сумму 31 528 479 руб., что подтверждается актами приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям от 24.05.2013, составленными по форме приложения N 4 к договору факторинга, товарными накладными от 23.05.2013 N 31 и от 24.05.2013 N 32, актами приема-передачи документов, переданных Никитиным В.В. Банку, от 23.05.2013 и 24.05.2013.

Банк в соответствии с пунктом 6.1 договора факторинга банковскими ордерами от 24.05.2013 N 74, 84 и 104 перечислил Никитину В.В. 25 222 783 руб. 20 коп., что составляет 80% от суммы денежного требования.

Для Предприятия срок платежей по уступленным Банку денежным требованиям (120 дней со дня подписания акта приема-передачи) наступил 22.09.2013 (абзац 2 пункта 1 приложения N 3 к договору факторинга, соглашение об установлении лимита на дебитора от 22.01.2013).

Письмом от 02.09.2013 N 7-27/1218 Предприятие подтвердило намерение погасить свои обязательства перед Банком на сумму 31 528 479 руб.

Платежным поручением от 19.09.2013 N 170 Предприятие частично погасило обязательства перед Банком, уплатив 7 000 000 руб.

Никитин В.В. 20.09.2013 - до наступления срока оплаты отозвал уведомление об уступке Банку денежного требования по соглашению от 22.01.2013, сообщив Предприятию о необходимости оплачивать поставленный товар непосредственно ему.

Банк направил Предприятию претензию с требованием погасить задолженность, которая была оставлены без удовлетворения в связи с оплатой долга дебитором непосредственно поставщику.

Согласно пункту 10.2 договора факторинга Банк вправе передать право (требование) к дебитору третьим лицам.

На основании договора уступки прав требования от 31.10.2013 N 1 (далее - договор цессии) Банк (цедент) уступил право денежного требования по договору факторинга в сумме 24 528 479 руб. Обществу (цессионарию), которое по условиям данного договора является правопреемником Банка в порядке статей 382, 384 ГК РФ. Общество уплатило за уступку права требования по договору цессии 21 215 162 руб. 55 коп., что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений.

Письмами от 17.12.2013 Банк уведомил Никитина В.В. и Предприятие о состоявшейся уступке права требования по договору факторинга.

Задолженность Предприятия по договору факторинга на момент передачи права требования Обществу по договору цессии составляла 24 528 479 руб. и включала 18 851 227 руб. 29 коп. основного долга, 2 363 935 руб. 26 коп. комиссии за факторинговое обслуживанию и 3 313 316 руб. 45 коп. остатка от поступивших от дебитора денежных средств, за вычетом сумм вознаграждения, финансирования и иных, которые Банк вправе удержать в соответствии с договором факторинга.

Поскольку Предприятие оставило претензию цессионария об уплате указанной задолженности без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал Обществу в иске к Никитину В.В., посчитав, что данный ответчик с момента уведомления (22.01.2013) Предприятия (должника) Банком о переуступке требования по договору поставки выбыл из спорного правоотношения, и удовлетворил иск в размере 22 164 543 руб. 74 коп. за счет Предприятия. При этом суд установил, что Никитин В.В. не поручался за Предприятие перед Банком, а потому не несет ответственности за неисполнение тем своих обязательств.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу Предприятия, отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска к предпринимателю и отклонил требования Общества. Суд руководствовался статьей 830 ГК РФ и исходил из того, что с учетом обстоятельств уведомления Банком и Никитиным В.В. Предприятия об изменении надлежащего получателя платежей у Предприятия сохранялась обязанность оплатить полученный товар непосредственно поставщику.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы сторон, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Общества с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В данном случае, как видно из материалов дела, Предприятие уведомлялось об уступке денежного требования и о порядке расчетов следующим образом.

Пунктом 5.2 договора поставки было установлено, что расчеты по нему производятся в рублях путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика, по согласованию сторон возможны иные формы расчетов, не противоречащие законодательству Российской Федерации. В то же время согласно пункту 5.3 стороны подтвердили, что в соответствии с договором факторинга платежи по договору поставки будут производиться по приведенным реквизитам Банка.

Поставщик направил Предприятию уведомление от 22.01.2013 об уступке Банку денежных требований к Предприятию, в котором указал на необходимость перечисления оплаты по договору поставки по реквизитам Банка.

В переписке с Банком Предприятие неоднократно подтверждало намерение производить оплату именно Банку и частично (на сумму 7 000 000 руб.) погасило задолженность.

Из сказанного следует, что Предприятие было надлежаще уведомлено об уступке поставщиком денежного требования Банку и наличии у него обязанности уплатить задолженность новому кредитору.

В пункте 5.2 договора факторинга установлено, что с момента уведомления дебитора о произошедшей уступке денежного требования к нему, договор поставки не может быть изменен или расторгнут без согласия Банка.

В нарушение условий договора факторинга и норм главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации Никитин В.В. и Предприятие 25.09.2013 расторгли договор поставки. Сам факт расторжения в данном случае, как правомерно указал суд первой инстанции, не мог изменить обязанности сторон по отношению к Банку в части оплаты товара.

Вместе с тем, как полагает суд кассационной инстанции, в дальнейшем Банк фактически согласился изменить порядок осуществления клиентом платежей, что позволило покупателю оплатить товар непосредственно поставщику.

Банк 25.09.2013 направил Предприятию претензию N Д4-831 о нарушении сроков уплаты денежных сумм, уступленных ему по договору факторинга, и потребовал до 01.10.2013 погасить 24 528 479 руб. задолженности. Однако уже 26.09.2013 письмом N Д4-840 Банк отозвал указанную претензию, мотивировав такое решение согласием Никитина В.В. самостоятельно погасить долг. Впоследствии никаких иных распоряжений относительно уплаты долга от Банка Предприятию не поступало.

Предприятие и Никитин В.В. дополнительным соглашением от 20.09.2013 к договору поставки исключили из него пункт 5.3 в редакции, обязывающей Предприятие перечислить оплату Банку, и изложили раздел 5 договора в редакции, предусматривающей оплату непосредственно поставщику. После получения от Банка согласия на уплату суммы долга Никитиным В.В. последний и Предприятие произвели зачет взаимных требований по актам от 30.09.2013 и возврат товара по соответствующим накладным.

При изложенных конкретных обстоятельствах, по мнению суда кассационной инстанции, Предприятие в отсутствие каких-либо указаний Банка о надлежащем получателе платы за поставленный товар правомерно произвело расчеты с поставщиком (своим первоначальным кредитором). В материалах дела имеются доказательства частичной оплаты Никитиным В.В. долга Банку; ранее в письме от 02.09.2013 N 7-27/1218 в ответ на письмо Банка от 16.08.2013 3 Д4-724 Предприятие указало, что оплата была произведена им лишь частично по причине заявления Никитина В.В. о самостоятельном погашении части требований Банка. Следовательно, при наличии отказа Банка от получения платы, недвусмысленно выраженного в письме от 26.09.2013 N Д4-840 об отзыве претензии также по мотиву ведения переговоров с клиентом и уплатой долга последним, и непоступлении от него дальнейших распоряжений у Предприятия отсутствовали основания для перечисления Банку платы за товар по договору поставки.

Реализация данного права позволила суду апелляционной инстанции обеспечить в данном конкретном случае баланс защиты прав участников спора, поскольку на должника не может возлагаться бремя ответственности перед финансовым агентом, вызванное действиями клиента, выразившимися в предоставлении должнику недостоверной информации относительно уступки денежного требования и последующим информированием Предприятия о наличии таковой обязанности у Никитина В.В.

При таких обстоятельствах следует признать постановление апелляционного суда от 25.08.2014 об отказе в удовлетворении иска к Предприятию правильными, соответствующим фактическим обстоятельствам рассматриваемого дела

В то же время суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда относительно солидарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на положения пункта 1 статьи 322 ГК РФ, устанавливающего, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом (в частности при неделимости предмета обязательства), указал на отсутствие в настоящем случае солидарной обязанности Предприятия и Никитина В.В.

Пунктом 1.1 договора цессии установлено, что Банк переуступает Обществу требования к должнику - Предприятию на общую сумму 24 528 479 руб., из которых 18 851 227 руб. 29 коп. - основной долг, 2 363 935 руб. 26 коп. - комиссия за факторинговое обслуживание, 3 313 316 руб. 45 коп. - остаток от поступивших от должника денежных средств за вычетом сумм вознаграждения, финансирования и иных, которые Банк вправе удержать по договору факторинга.

Согласно пункту 1.2 договора цессии к Обществу также переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств должника, указанных в пункте 1.1. На момент подписания этого договора обязательства должника по договору факторинга были обеспечены договором поручительства от 15.04.2011 N 110106, заключенным между Банком и Никитиным В.В. С требованием об уплате сумм на основании договора поручительства к Никитину В.В. Общество в данном деле не обращалось в связи с чем судами этому обстоятельству оценка не давалась.

Из буквального содержания пунктов 1.1 и 1.2 договора цессии (статья 431 ГК РФ) не следует условие об уступке Банком Обществу каких-либо требований к Никитину В.В. по договору факторинга. По настоящему делу истцом является именно Общество. Соответственно, выводы суда о солидарной обязанности (ответственности) Никитина В.В. и Предприятия по договору факторинга либо о ее отсутствии, мотивированные ссылкой на пункт 1 статьи 322 ГК РФ, преждевременны, сделаны без надлежащего анализа положений всех договоров и в ситуации, когда Банк, прав и обязанностей которого данный вопрос касается непосредственно, не привлечен к участию в деле.

Изложенное, однако, не привело к принятию неправильного решения по существу спора.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены постановления от 25.08.2014 у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу N А56-79324/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгсин" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова Н.Н. Малышева