Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2014 г. N Ф07-9627/14 по делу N А42-6016/2013

23 декабря 2014 г.

Дело N А42-6016/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

при участии от Копосова С.М. - Матекина Г.В. (доверенность от 29.10.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс" Маловицкого Р.С. (доверенность от 15.03.2013),

рассмотрев 16.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Копосова Сергея Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 (судьи Шестакова М.А., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А42-6016/2013,

установил:

Копосов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мурманфишпродактс", место нахождения: 183038 г. Мурманск, пр. Ленина, д. 93, ОГРН 1025100862753, ИНН 5191324796 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по переходу к Обществу прав на принадлежащую ему долю в размере 30 % уставного капитала Общества.

Определением от 07.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лунцевич Александр Валентинович, Кончакова Наталья Валентиновна, Лунцевич Иван Васильевич, Полуйко Сергей Владимирович.

Решением от 25.04.2013 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 решение от 25.04.2014 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Копосов С.М. просит отменить постановление от 01.10.2014 и оставить в силе решение от 25.04.2014, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель Копосова С.М. поддержал доводы жалобы, пояснив, что спорная доля в уставном капитале Общества возвращена Копосову С.М. в порядке поворота исполнения решения на основании судебного акта, вынесенного судом общей юрисдикции; настоящий иск предъявлен для получения правовой оценки перехода к Обществу права на спорную долю в уставном капитале в целях взыскания в дальнейшем убытков, причиненных Копосову С.М. и Обществу.

Представитель Общества просил в удовлетворении жалобы отказать.

Остальные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 01.10.2014 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с иском, Копосов С.М. сослался на то, что определением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 28.11.2011 обращено взыскание на принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 505 руб., составляющую 30% уставного капитала. Полуйко С.В., являвшийся взыскателем, обратился к Обществу с предложением о выплате ему действительной стоимости указанной доли, после чего 20.04.2012 Общество перечислило на депозитный счет нотариуса 43 350 000 руб. для выплаты Полуйко С.В. действительной стоимости доли.

В дальнейшем определение Октябрьского районного суда г. Мурманска от 04.08.2011 о выдаче Полуйко С.В. исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании с Копосова С.М. денежных средств отменено и определением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 03.07.2013, вступившим в законную силу 29.08.2013, в выдаче исполнительного листа Полуйко С.В. отказано.

В заявлении о дополнении оснований иска, поступившем в суд 02.12.2013, Копосов С.М. указал также на то, что по состоянию на 20.04.2012 на принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества был наложен арест и она не могла быть отчуждена.

Суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенной в период действия принятых судом обеспечительных мер и с целью причинения вреда Копосову С.М.

Обжалуемым постановлением апелляционный суд отменил решение от 25.04.2014 и отказал в иске.

Апелляционный суд, приняв во внимание, что принадлежащая Копосову С.М. доля в уставном капитале Общества перешла к Обществу 20.04.2012 вследствие уплаты Обществом действительной стоимости доли кредитору Копосова С.М., посчитал, что такая выплата соответствовала закону, и не нашел оснований для применения статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции также указал на то, что отмена судебных актов об обращении взыскания на принадлежащую Копосову С.М. долю в уставном капитале Общества не свидетельствует о незаконности действий Общества; Общество не распоряжалось спорной долей; удовлетворение иска не приведет к восстановлению каких-либо прав Копосова С.М.

Пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что в случае обращения взыскания на долю или на часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Подпунктом 6 пункта 7 и пунктом 7.1 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику обществу, по требованию его кредиторов, при этом документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли, а для третьих лиц указанные изменения приобретают силу со дня их государственной регистрации.

Из текста мотивировочной части решения от 25.04.2014 следует, что суд первой инстанции исходил из того, что Полуйко С.В. являлся стороной оспариваемой сделки и, обращаясь к Обществу с заявлением о выплате действительной стоимости принадлежащей Копосову С.М. доли в уставном капитале Общества, действовал недобросовестно, так как знал о том, что на долю наложен арест.

При этом в решении от 25.04.2014 отсутствует вывод о злоупотреблении правом со стороны Общества, а действия Общества по выплате Полуйко С.В. действительной стоимости принадлежащей Копосову С.М. доли в уставном капитале не обжалованы и незаконными не признаны.

Проанализировав положения Закона об ООО, апелляционный суд пришел к выводу, что переход к Обществу доли Копосова С.М. произошел не только вследствие выплаты Обществом действительной стоимости доли, но и в силу прямого указания закона, то есть по такому основанию возникновения гражданских прав и обязанностей, который предусмотрен пунктом 4 части 1 статьи 8 ГК РФ, а потому, при условии правомерности выплаты действительной стоимости доли, такой переход не мог быть признан недействительным.

Вывод апелляционного суда об избрании Копосовым С.М. ненадлежащего способа защиты права подтверждается тем, что Копосову С.М. в порядке поворота исполнения определения Октябрьского районного суда г. Мурманска от 28.11.2011 возвращена спорная доля в уставном капитале Общества.

Правовая оценка действий участников гражданского оборота не отнесена процессуальным законом к задачам судопроизводства в арбитражных судах.

Ссылка в обжалуемом постановлении на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 г., вынесенное по делу N А42-4477/2012, участником которого Общество не являлось, не привела к принятию неправильного решения по существу спора.

Обжалуемое постановление принято при правильном применении норм материального права, судом апелляционной инстанции установлены обстоятельства дела, имеющие правое значение.

В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу N А42-6016/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Копосова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова