Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2015 г. N Ф07-10063/14 по делу N А56-13715/2014

15 января 2015 г.

Дело N А56-13715/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГАРАНТ" генерального директора Зеленко Т.Б. (решение общего собрания участников от 17.11.2013),

рассмотрев 14.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.) по делу N А56-13715/2014,

установил:

Соловьев Андрей Анатольевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГАРАНТ", место нахождения: 192171, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 18, лит. "А", пом. 11Н, ОГРН 1117847015989, ИНН 7811482407 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10 - 12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 12.10.2013 (далее - Решение), и решения Инспекции от 28.10.2013 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 8137847768765.

Решением от 24.06.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014, иск отклонен.

В кассационной жалобе Соловьев А.А., ссылаясь на то, что судами неправильно применены нормы материального права, просит решение от 24.06.2014 и постановление от 30.09.2014 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на следующее:

- о Решении истцу стало известно только 03.03.2014 при ознакомлении с материалами арбитражного дела N А56-78283/2013, поэтому двухмесячный срок на его обжалование им не был пропущен;

- истец не был надлежащим образом уведомлен о проведении 12.10.2013 внеочередного общего собрания участников Общества, так как уведомление от 11.09.2013, в котором был указано место проведения этого собрания, отличное от местонахождения Общества, им не было получено, а по адресу, указанному в его заявлении от 26.12.2012, уведомление ему не направлялось.

В судебном заседании представитель Общества возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке с учетом доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 24.01.2011 Инспекцией в качестве юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) Общества являются Соловьев А.А., Михальчук Татьяна Владимировна, Михальчук Богдан Алексеевич и Удалов Андрей Николаевич, каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 16%, 36%, 32% и 16% соответственно.

Участник Общества Михальчук Т.В. 29.08.2013 направила генеральному директору Общества ценным письмом с описью вложения требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества по вопросу принятия новой редакции пункта 9.11 устава Общества.

Поскольку названное требование в установленный пунктом 9.4.2 устава Общества не было рассмотрено, то Михальчук Т.В. 11.09.2013 направила участникам Общества, в том числе и истцу ценным письмом с описью вложения уведомление о проведении 12.10.2013 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 18, пом. 11-Н внеочередного общего собрания участников Общества по вопросу принятия новой редакции пункта 9.11 устава Общества.

На внеочередном общем собрании участников Общества, проведенном 12.10.2013 по месту его нахождения, отраженному в ЕГРЮЛ (Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 18, пом. 11-Н), участниками Общества Михальчук Т.В. (доля в уставном капитале Общества в размере 36%) и Михальчук Б.А. (доля в уставном капитале Общества в размере 32%) единогласно было принято Решение об утверждении новой редакции пункта 9.11 устава Общества, согласно которой:

- решения по вопросам изменения устава Общества и размера его уставного капитала принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества;

- решения о ликвидации или реорганизации Общества, а так же решения по иным вопросам, определенным Федеральным законом от 08.02.2008 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), принимаются общим собранием участников единогласно;

- остальные решения принимаются простым большинством от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено Законом.

Соответствующая запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, внесена 28.10.2013 Инспекцией в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 8137847768765.

Копия протокола внеочередного собрания от 12.10.2013 была 19.11.2013 направлена Соловьеву А.А. заказным письмом с описью вложения.

Соловьев А.А., ссылаясь на то, что только при ознакомлении с материалами арбитражного дела N А56-78283/2013 ему 03.03.2014 стало известно как о состоявшемся 12.10.2013 внеочередном общем собрании участников Общества, так и о принятом на нем Решении, 11.03.2014 обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии со статьей 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1); внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2).

В силу статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4).

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, Общество, возражая против удовлетворения иска, заявило о применении исковой давности к требованию о признании недействительным Решения. При этом Общество указало на то, что предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ двухмесячный срок подлежит исчислению с даты получения Соловьевым А.А. выписки из ЕГРЮЛ от 04.12.2013.

В свою очередь Инспекция так же заявила о пропуске Соловьевым А.А. трехмесячного срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для оспаривания решения государственного органа.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, в том числе устав Общества, требование и уведомление Михальчук Т.В. от 29.08.2013 и 11.09.2013 соответственно, почтовые квитанции об отправке указанного уведомления Соловьеву А.А. по двум адресам, в том числе по адресу, указанному им в иске по настоящему делу, принятый к производству иск Соловьева А.А. по арбитражному делу N А56-78283/2013 и приложенную к нему выписку из ЕГРЮЛ от 04.12.2013, содержащую сведения о внесении на основании оспариваемого Решения изменений в устав Общества, пришел к правильным выводам о том, что Соловьев А.А. был надлежаще уведомлен о проведении 12.10.2013 общего собрания участников Общества, кворум для принятия Решения был соблюден и голосование истца не могло повлиять на его принятие, а также о том, что истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности по требованию о признании недействительным Решения.

С учетом изложенного, а также того, что у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, в связи с представлением последним предусмотренного статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимого пакета документов для государственной регистрации таких изменений, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении требований Соловьева А.А. отказал.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А56-13715/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соловьева Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

И.И. Кириллова М.В. Трохова