Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2015 г. N Ф07-656/14 по делу N А56-63334/2012

22 января 2015 г.

Дело N А56-63334/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГофроКарт" Щеглова А.Ю. (доверенность от 19.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Баренц Пак" конкурсного управляющего Архипова О.В. (решение от 28.06.2013, паспорт) и Шалимовой Е.В. (доверенность от 01.07.2014),

рассмотрев 19.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГофроКарт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2014 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-63334/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2012 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Декарт" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Баренц Пак", место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 30, лит. А, пом. 16-Н, ОГРН 1107847264788, ИНН 7806437825 (далее - ООО "Баренц Пак", должник).

Определением суда от 18.01.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Буник Екатерина Игоревна.

Решением суда от 28.06.2013 ООО "Баренц Пак" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Архипов Олег Вячеславович.

В рамках дела о банкротстве ООО "Баренц Пак" конкурсный управляющий Архипов О.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "ГофроКарт", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 31А. 15 (9Н), ОГРН 1127847170923, ИНН 7817325880 (далее - ООО "ГофроКарт"), в период с 25.03.2013 по 01.10.2013 денежных средств в размере 2 856 418,91 руб.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с ООО "ГофроКарт" в конкурсную массу должника 2 856 418,91 руб.

Определением суда первой инстанции от 23.05.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014, требования, заявленные конкурсным управляющим Архиповым О.В., удовлетворены в полном объеме, оспариваемые сделки признаны недействительными, с ООО "ГофроКарт" в пользу ООО "Баренц Пак" взыскано 2 856 418,91 руб.

В кассационной жалобе ООО "ГофроКарт", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить определение от 23.05.2014 и постановление от 26.09.2014, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие осведомленность ООО "ГофроКарт" о банкротстве ООО "Баренц Пак", а также о нарушении в результате оспариваемых сделок очередности удовлетворения текущих обязательств должника.

В представленном отзыве конкурсный управляющий Архипов О.В. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ГофроКарт" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Баренц Пак" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.06.2012 ООО "ГофроКарт" (поставщик) и ООО "Баренц Пак" (заказчик) заключили договор N 62/12 на поставку изделий из картона (гофролиста).

Изделия были поставлены ООО "Баренц Пак" в период с 12.03.2013 по 07.11.2013.

В период с 25.03.2013 по 01.10.2013 со счета ООО "Баренц Пак" на счет "ООО "ГофроКарт" было перечислено 2 856 418,91 руб.

Судами также установлено, что, несмотря на введение в указанный период судом первой инстанции в отношении должника процедуры наблюдения (18.01.2013) и открытия впоследствии конкурсного производства (28.06.2013), согласия временного управляющего Буник Е.И. и конкурсного управляющего Архипова О.В. на перечисление денежных средств должником получено не было.

Поскольку расчетный счет, с которого были перечислены спорные платежи, открыт ООО "Баренц Пак" 12.03.2013, то есть в период наблюдения, и закрыт по заявлению конкурсного управляющего Архипова О.В. 30.10.2013, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 26.10.2012, конкурсный управляющий Архипов О.В., полагая, что в результате перечисления денежных средств, произведенных без ведома временного и конкурсного управляющих, ООО "ГофроКарт" оказано большее предпочтение по сравнению с другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что на даты перечисления денежных средств на счет ООО "ГофроКарт" у должника имелась непогашенная задолженность по текущим платежам, связанным с выплатой вознаграждения временному и конкурсному управляющим, по обязательным выплатам в бюджет, а также по иным текущим платежам, относящимся к четвертой очереди удовлетворения.

Денежные средства в размере, достаточном для погашения указанных обязательств, у ООО "Баренц Пак" отсутствовали. В связи с этим суд пришел к выводу, что перечисление денежных средств ООО "ГофроКарт" нарушило очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, установленную статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве),определением от 23.05.2014 и удовлетворил заявленные конкурсным управляющим Архиповым О.В. требования.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно абзацу шестому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение месяца до принятия такого заявления, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 того же Закона, и не требуется наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи, в частности недобросовестности контрагента.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 13 Постановления N 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 названного Закона, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

В соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе конкурсного производства производится в порядке, установленном пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

В первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, со взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с названным Законом является обязательным, в том числе со взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц.

Во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих по трудовым договорам, а также требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности данных лиц, за исключением лиц, указанных в предыдущем абзаце.

В третью очередь удовлетворяются требования по коммунальным платежам, эксплуатационным платежам, необходимым для осуществления деятельности должника.

В четвертую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Действия по перечислению с расчетного счета должника денежных средств с учетом положений пункта 1 Постановления N 63 верно квалифицированы судами как сделки.

Как установлено судами, обязанность по перечислению денежных средств с расчетного счета должника вследствие заключения оспариваемых сделок, возникла у ООО "Баренц Пак" после принятия арбитражным судом заявления о признании его банкротом, и, следовательно, относится к текущим платежам, подлежащим исполнению согласно абзацу 5 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве в четвертую очередь.

На дату совершения первого платежа (25.03.2013) у должника имелась непогашенная задолженность по текущим платежам, связанным с выплатой вознаграждения временному управляющему, по обязательным выплатам в бюджет, а также по текущим платежам, относящимся к четвертой очереди удовлетворения, которая к моменту совершения последнего платежа (01.10.2013) значительно увеличились.

При этом денежные средства на погашение указанной задолженности у ООО "Баренц Пак" отсутствовали.

Следовательно, в результате совершения оспариваемых сделок была нарушена очередность удовлетворения требований по текущим платежам, установленная пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, в обоснование своих требований и возражений, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Содержащийся в кассационной жалобе довод о том, что ООО "ГофроКарт" на момент совершения оспариваемых сделок не располагало сведениями о банкротстве ООО "Баренц Пак", а также о нарушении очередности удовлетворения текущих обязательств должника, приводился и при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А56-63334/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГофроКарт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова