Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2015 г. N Ф07-846/14 по делу N А56-28055/2014

23 января 2015 г.

Дело N А56-28055/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Норильский молочный завод" Сикачева М.Н. (доверенность от 12.01.2015 N 11),

рассмотрев 21.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Л Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-28055/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Норильский молочный завод", место нахождения: 663319, Красноярский край, город Норильск, улица Нансена, дом 115, ОГРН 1042401497577, ИНН 2457056260 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Л Сервис", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Моховая улица, дом 14, литера "А", помещение 1Н, ОГРН 1047855105341, ИНН 7841304120 (далее - Общество), о взыскании 7 792 110 руб. 63 коп. предварительной оплаты, 1 553 939 руб. 23 коп. неосновательного обогащения и 556 868 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 06.08.2013 по 25.04.2014.

Решением суда первой инстанции от 26.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2014, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о незаключенности между сторонами спорного договора. По мнению Общества, представленные в дело доказательства свидетельствуют не только о заключении договора, но и о его исполнении.

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить в силе принятые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель истца обратился с просьбой отказать ответчику в удовлетворении жалобы.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в заседание кассационного суда не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из искового заявления, Завод намеревался в 2012 году приобрести технологическую установку "ALS CIP 25000А" для безразборной мойки оборудования и трубопроводов с автоматическим управлением, а также полевое оборудование, комплектующие и материалы на общую сумму 560 520,06 евро. В связи с этим Общество 12.12.2012 направило Заводу проект договора от 12.12.2012 N АЛС175 на поставку, монтаж, сборку, пуско-наладочные работы автоматической четырехконтурной СИП-станции, полевого оборудования, комплектующих и материалов (далее - Договор).

Завод 12.12.2012 направил Обществу письмо N НМЗ/1111 с предложением до заключения Договора закупить указанное оборудование и материалы, предварительно выставив Заводу счет на авансовый платеж в размере 45% от стоимости оборудования (230 930,31 евро). К данному письму Завод приложил неподписанный с его стороны проект Договора. Кроме того, в своем письме Завод сообщил, что Договор подлежит одобрению советом директоров в соответствии с пунктом 9.2.7 Устава.

Общество 12.12.2012 выставило счет N 681-1, который оплачен Заводом платежным поручением от 18.12.2012 N 1009 на сумму 9 346 049 руб. 86 коп. (эквивалент 230 930,31 евро) с указанием в назначении платежа: "Оплата по гарантийному письму N НМЗ/1126 от 14.12.2012, предоплата 45% за оборудование с-но сч. N 681-1 от 12.12.2012. Курс евро 40,4713".

Общество 01.02.2013 письмом N 14 сообщило Заводу о проведении работ по изготовлению автоматической четырехконтурной СИП-станции, а также о планируемой дате ее отгрузки в адрес Завода (с 08.04.2013 по 12.04.2013).

Кроме того, Общество письмом от 02.04.2013 известило Завод об изготовлении СИП-станции и о возможности ее поставки в течение пяти рабочих дней с момента оплаты Заводом в сумме 230 930,31 евро. В этом же письме Общество уведомило Завод об отгрузке необходимых материалов и комплектующих общей стоимостью 78 207,80 евро в течение шести рабочих недель после предварительной оплаты в сумме 35 193,51 евро. Кроме того, Общество указало, что поставка будет произведена после подписания сторонами Договора.

Завод 11.06.2013 ответным письмом N НМЗ/482 отказался от исполнения Договора и потребовал от Общества возвратить предварительную оплату.

В связи с неурегулированием спора в досудебном порядке Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу о том, что между сторонами отсутствуют договорные отношения, так как упомянутый Договор Заводом не подписан, а приведенная переписка сторон не свидетельствует о наличии оферты и безоговорочного акцепта на заключение Договора на предложенных условиях.

Кроме того, письмом от 12.12.2012 N НМЗ/1111 Завод сообщил Обществу о вынесении вопроса о заключении сделки на совет директоров в соответствии с пунктом 9.2.7 устава. Однако Общество, не получив сведений об одобрении сделки советом директоров Завода, приступило к исполнению неподписанного проекта Договора.

Из представленной истцом выписки протокола заседания Совета директоров Завода от 13.05.2013 следует, что спорная сделка не была одобрена в связи с высокой ценой Договора.

Факт получения Обществом от Завода денежных средств в сумме 9 346 049 руб. 86 коп. подтверждается материалами дела и установлен судами двух инстанций. Доказательств осуществления встречного исполнения Общество не представило.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчика пояснил, что изготовленное для Завода спорное оборудование разукомплектовано и комплектующие проданы третьим лицам.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что в данном случае истец доказал наличие всех условий, необходимых для возникновения у ответчика обязательства из неосновательного обогащения, в том числе и факт наличия неосновательного обогащения, и его размер.

При рассмотрении дела в судах Общество не оспаривало тот факт, что оно является дистрибьютором иностранных компаний, производящих пищевое и технологическое оборудование; что производство ответчика используется не для изготовления, а для сборки технологических модулей (в том числе СИП-станций) из комплектующих изделий указанных иностранных компаний. Таким образом, СИП-станция является результатом сборки стандартных изделий иностранных производителей, дистрибьютором которых выступает Общество.

Как правильно указал апелляционный суд, письмом от 14.12.2012 N НМЗ/1126 Завод просил Общество закупить, а не изготовить СИП-станцию. Доказательств, подтверждающих разработку индивидуального проекта СИП-станции и изготовление ее "под ключ" на производстве ответчика, ответчик не представил.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального права, а выводы соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем основания для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу N А56-28055/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Л Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова Т.В. Шпачева