Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2015 г. N Ф07-10222/14 по делу N А05-15529/2013

27 января 2015 г.

Дело N А05-15529/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Константинова П.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Спецстрой" Третьякова С.Н. (доверенность от 01.09.2014), от закрытого акционерного общества "Спецдорстрой" председателя ликвидационной комиссии Зернова Е.В. (протокол общего внеочередного собрания акционеров от 18.04.2014),

рассмотрев 22.01.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытых акционерных обществ "Спецстрой" и "Спецдорстрой" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.05.2014 (судья Бутусова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Пестерева О.Ю.) по делу N А05-15529/2013,

установил:

Индивидуальный предприниматель Батыгина Екатерина Александровна, место регистрации: город Архангельск, ОГРНИП 312290104400062, ИНН 290113852496, обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу "Спецстрой", место нахождения: 163009, город Архангельск, улица Октябрят, дом 27, офис 416, ОГРН 1052902035537, ИНН 2902050282 (далее - ЗАО "Спецстрой"), о взыскании 4 844 000 руб. задолженности по договору от 12.08.2007, право требования которой приобретено индивидуальным предпринимателем Батыгиной Е.А. на основании протокола от 12.12.2013 N 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, а также 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Спецдорстрой", место нахождения: 163009, город Архангельск, улица Октябрят, дом 27, ОГРН 1052901035307, ИНН 2901134959 (далее - ЗАО "Спецдорстрой"), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области (далее - Управление Росимущества), Федеральная служба судебных приставов, Управление Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области (далее - Управление ФССП), судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Ломоносовскому округу города Архангельска Управления ФССП Форофонова Елена Александровна, открытое акционерное общество "Трест Спецдорстрой", место нахождения: 163002, город Архангельск, улица Октябрят, дом 27, ОГРН 1042900047926, ИНН 2921125825 (далее - ОАО "Трест Спецдорстрой").

Решением от 27.05.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.10.2014, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационных жалобах ЗАО "Спецстрой" и ЗАО "Спецдорстрой", ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 27.05.2014 и постановление от 06.10.2014. ЗАО "Спецдорстрой" считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу индивидуальный предприниматель Батыгина Е.А. возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представители ЗАО "Спецстрой" и ЗАО "Спецдорстрой" поддержали доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, по договору от 12.08.2007 ЗАО "Спецстрой" передало ЗАО "Спецдорстрой" полномочия своего исполнительного органа; кроме того ЗАО "Спецдорстрой" по указанному договору обязалось дополнительно оказывать ЗАО "Спецстрой" услуги по ведению бухгалтерского учета и юридические.

Стоимость оказываемых по договору услуг определяется сторонами в дополнительных соглашениях; стороны ежеквартально подписывают акт об оказании услуг (пункт 5.1).

Оплата услуг осуществляется ежеквартально не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчетным кварталом (пункт 5.2).

Стороны подписали акты об оказании услуг от 31.10.2009 N 72, от 31.12.2009 N 68, 73, от 28.02.2010 N 11, от 30.04.2010 N 17, от 30.06.2010 N 26, от 30.09.2010 N 44, от 31.12.2010 N 55 на общую сумму 5 220 000 руб.

Согласно актам сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО "Спецстрой" перед ЗАО "Спецдорстрой" составила 4 844 000 руб.

На основании постановлений Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску от 08.04.2013 N 4327 судебный пристав-исполнитель возбудил в отношении ЗАО "Спецдорстрой" исполнительное производство от 12.04.2013 N 43669/13/23/29 о взыскании 1 445 697,74 руб. налогов и пеней, а на основании постановления Инспекции от 08.07.2013 N 5136 - исполнительное производство от 23.07.2013 N 73034/13/23/29 о взыскании 1 662 794,05 руб. налогов и пеней.

В заявлении от 11.07.2013 ЗАО "Спецдорстрой" просило судебного пристава-исполнителя обратить взыскание не на используемую в текущей деятельности общества технику, а на дебиторскую задолженность ЗАО "Спецстрой" в размере 4 844 000 руб.

Постановлением от 01.08.2013 судебный пристав-исполнитель обратил взыскание на указанную дебиторскую задолженность, запретив ЗАО "Спецдорстрой" (должнику) и ЗАО "Спецстрой" (дебитору) совершать действия, могущие привести к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также уступать права требования третьим лицам.

Копия указанного постановления получена должником 07.08.2013.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 26.08.2013 указанные выше, а также иные исполнительные производства объединены в сводное исполнительное производство N 43669/13/23/29/СП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 27.08.2013 на указанную дебиторскую задолженность наложен арест, у должника изъяты подлинники договора от 12.08.2007 и актов сверки; с участием представителя должника составлены акт изъятия документов от 27.08.2013 и акт о наложении ареста (описи имущества) от 28.08.2013.

Копия указанного постановления получена должником 28.08.2013.

О величине арестованной дебиторской задолженности, оцененной обществом с ограниченной ответственностью "РосОценка" (далее - ООО "РосОценка") в 242 220 руб. (отчет оценщика от 19.09.2013 N 105/П-13), судебный пристав-исполнитель вынес постановление от 27.09.2013.

Копия указанного постановления 30.09.2013 направлена в адрес должника.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 10.10.2013 задолженность передана Управлению Росимущества для реализации на торгах.

По результатам проведенных Управлением Росимущества 12.12.2013 торгов составлены протокол N 3, в соответствии с которым победителем признана индивидуальный предприниматель Батыгина Е.А., и акт приема-передачи к указанному протоколу.

В уведомлении от 19.12.2013 Батыгина Е.А. сообщила ЗАО "Спецстрой" о переходе к ней права требования 4 844 000 руб. задолженности по договору от 12.08.2007 и указала банковские реквизиты для перечисления денежных средств.

Поскольку указанная задолженность не была погашена, индивидуальный предприниматель Батыгина Е.А. обратилась в арбитражный суд с указанным иском.

Возражая против заявленных требований, ЗАО "Спецдорстрой" и ЗАО "Спецстрой" указали, что согласно договору цессии от 01.10.2013 ЗАО "Спецдорстрой" (цедент) уступило ОАО "Трест Спецдорстрой" (цессионарию) право требования к ЗАО "Спецстрой" об уплате 4 844 000 руб. долга по договору от 12.08.2007 и соглашением о проведении зачета взаимных требований от 15.11.2013 стороны прекратили указанное обязательство. Кроме того, в особом соглашении от 12.08.2007 к договору от 12.08.2007 содержится третейская оговорка (пункт 3), установлен обязательный досудебный претензионный порядок рассмотрения споров, возникающих в связи с исполнением указанного договора (пункт 4), предусмотрено, что уступка права требования по договору возможна только по письменному согласованию с должником, поскольку права и обязанности ЗАО "Спецдорстрой" по спорному договору неразрывно связаны с личностью исполнителя (пункт 5).

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу об обоснованности заявленных требований, удовлетворили их.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующему.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В материалах дела имеются акты об оказании по договору от 12.08.2007 услуг на общую сумму 5 220 000 руб., акты сверки взаимных расчетов, подтверждающие наличие у ЗАО "Спецстрой" перед ЗАО "Спецдорстрой" 4 844 000 руб. задолженности.

Таким образом, ЗАО "Спецдорстрой" принадлежит право требования к ЗАО "Спецстрой" об уплате 4 844 000 руб. долга по договору от 12.08.2007.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В результате уступки права требования новый кредитор заменяет старого при сохранении самого обязательства; такая замена может произойти на основании сделки, в том числе в результате реализации права требования на торгах (также и в случае обращения взыскания на имущественное право в рамках исполнительного производства).

Возможность обращения взыскания в рамках исполнительного производства на такой объект, как право требования (дебиторскую задолженность) прямо предусмотрена пунктом 1 части 1 статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ), порядок такого обращения взыскания установлен в статье 76 названного Закона.

По заявлению ЗАО "Спецдорстрой", в отношении которого возбуждены исполнительные производства, в том числе N 43669/13/23/29 и 73034/13/23/29, постановлением судебного пристава-исполнителя от 01.08.2013 обращено взыскание на принадлежащую ЗАО "Спецдорстрой" дебиторскую задолженность ЗАО "Спецстрой" - право требования уплаты 4 844 000 руб. по договору от 12.08.2007.

Довод о том, что указанное право требования не может быть уступлено в силу установленных в особом соглашении от 12.08.2007 ограничений, надлежащим образом оценен судами и отклонен как необоснованный.

Суды пришли к верному выводу, что поскольку на реализацию на торгах было выставлено только право требования уплаты 4 844 000 руб., не связанное с передачей каких-либо полномочий исполнительных органов ЗАО "Спецстрой", оно может быть уступлено третьему лицу как обязательство, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Отсутствие письменного согласия должника на переход права требования также не препятствует реализации данного права в рамках исполнительного производства, поскольку такое основание не предусмотрено в пункте 3 статьи 76 Закона N 229-ФЗ, содержащем исчерпывающий перечень оснований, по которым не допускается обращение взыскания на дебиторскую задолженность.

О наличии особого соглашения от 12.08.2007 не было известно ни судебному приставу-исполнителю, ни Батыгиной Е.А.: из материалов дела усматривается, что названный документ никогда не представлялся указанным лицам в рамках исполнительного производства.

Данные обстоятельства не позволяют принять его в качестве достоверного доказательства по настоящему делу.

Довод о необоснованности обращения взыскания на право требования в целом, а не на его часть в пределах, необходимых для погашения задолженности перед взыскателем, также подлежит отклонению, поскольку право требования является самостоятельным объектом гражданских прав, экономическая ценность которого для приобретателя не равна величине долга, право требования уплаты которого он приобретает.

В целях определения рыночной стоимости указанного имущественного права ООО "РосОценка" провело его оценку.

В соответствии с отчетом от 19.09.2013 N 105/П-13 стоимость права требования оценена в 242 220 руб., о чем вынесено постановление судебного пристава-исполнителя от 27.09.2013.

Поскольку результаты указанной оценки не были оспорены в установленном законом порядке, довод о её недостоверности подлежит отклонению.

В дальнейшем указанное право требования было реализовано на торгах, которые также не были признаны недействительными в установленном законом порядке, в связи с чем довод об их недействительности вследствие сговора необоснован.

В случае удовлетворения заявленных ЗАО "Спецдорстрой" в рамках арбитражного дела N А05-14665/2014 требований о признании торгов недействительными, лица, участвующие в настоящем деле, вправе обратиться с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 27.05.2014.

Ссылка на заключение ЗАО "Спецдорстрой" и ОАО "Трест Спецстрой" договора цессии от 01.10.2013 и соглашения от 15.11.2013 о зачете взаимных требований также не может быть принята во внимание.

Оценив договор от 01.10.2013, суды верно указали, что из его текста невозможно установить период образования задолженности, право требования уплаты которой уступается, а значит, и тождественность указанного права праву требования, реализованному на торгах в рамках исполнительного производства; кроме того, на день заключения договора - 01.10.2013, на дебиторскую задолженность ЗАО "Спецстрой" был наложен арест, и ЗАО "Спецдорстрой" было не вправе её отчуждать.

Кроме того, судами установлена явная недобросовестность сторон в отношении третьих лиц при подписании указанных договора и соглашения, выразившаяся в намеренном искажении фактических обстоятельств, что не позволяет принять указанные документы в качестве допустимых доказательств.

Также является ошибочным довод о том, что наложенный на дебиторскую задолженность арест был прекращен в связи с исполнением обязательств, неисполнение которых послужило основанием для возбуждения исполнительных производств.

Сведений о снятии указанного ареста материалы дела не содержат.

При указанном положении суды пришли к правомерному выводу о переходе к индивидуальному предпринимателю Батыгиной Е.А. права требования к ЗАО "Спецстрой" исполнения обязательства по уплате 4 844 000 руб. долга по договору от 12.08.2007.

Поскольку доказательств исполнения ЗАО "Спецстрой" указанного обязательства в добровольном порядке материалы дела не содержат, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.05.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу N А05-15529/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Спецстрой" и закрытого акционерного общества "Спецдорстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

П.Ю. Константинов О.Ю. Нефедова