Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2015 г. N Ф07-1240/14 по делу N А42-5898/2013

30 января 2015 г.

Дело N А42-5898/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Мурманэнергосбыт" Корнеевой О.С. (доверенность от 12.01.2015), от индивидуального предпринимателя Шаташвили С.А. представителя Смирнова В.А. (доверенность от 30.03.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Баренц+" Смирнова В.А. (доверенность от 20.05.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мурманэнергосбыт" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.05.2014 (судья Кузнецова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 (судьи Жиляева Е.В., Кашина Т.А., Тимухина И.А.) по делу N А42-5898/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Мурманэнергосбыт", место нахождения: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 39, ОГРН 1095190009111, ИНН 5190907139 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к индивидуальному предпринимателю Шаташвили Сергею Александровичу, ОГРНИП 314519008400112, ИНН 519054643484, о признании договора аренды от 14.09.2012 N 1 недействительной сделкой.

Индивидуальный предприниматель Шаташвили С.А. предъявил встречный иск о взыскании с Общества 6 266 250 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 14.09.2012 N 1 за период с сентября 2012 года по март 2014 года (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Териберский коммунальный комплекс", место нахождения: 184606, Мурманская обл., г. Североморск, Мурманское ш., д. 3А, оф. 4, ОГРН 1065105019605, ИНН 5105009465 (далее - Комплекс); общество с ограниченной ответственностью "Териберские судоремонтные мастерские", место нахождения: 184630, Мурманская обл., Кольский р-н, с. Териберка, ОГРН 1045100049158, ИНН 5105006633 (далее - Мастерские), которое в суде апелляционной инстанции в порядке процессуального правопреемства заменено на общество с ограниченной ответственностью "Баренц+", место нахождения: 184630, Мурманская обл., Кольский р-н, с. Териберка, ОГРН 1145105000545, ИНН 5105097126 (далее - ООО "Баренц+"); Правительство Мурманской области.

Решением от 27.05.2014 (судья Кузнецова О.В.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 данное решение отменено в части отказа в удовлетворении встречного иска и распределения судебных расходов с принятием в этой части нового судебного акта; с Общества в пользу предпринимателя Шаташвили С.А. взыскано 6 266 250 руб. долга по договору аренды, в доход федерального бюджета - 54 331 руб. 25 коп. государственной пошлины по иску.

Общество в кассационной жалобе просит постановление от 15.10.2014 отменить в полном объеме, решение от 27.05.2014 в части отказа в удовлетворении требования о признании договора аренды от 14.09.2012 N 1 недействительной сделкой отменить с направлением в этой части дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, а в части отказа в удовлетворении встречного иска оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, в деле имеются достаточные доказательства в подтверждение того, что предприниматель не передал Обществу документы, необходимые для эксплуатации арендуемого имущества, о чем арендатор сообщал арендодателю и в связи с чем арендатор не мог использовать это имущество; мазутохозяйство фактически находилось во владении и пользовании иного лица - Комплекса - и не передавалось в аренду Обществу; поскольку имущество не находилось у арендатора и воля на продолжение арендных отношений по окончании определенного договором срока у последнего отсутствовала, договор от 14.09.2012 N 1 нельзя считать возобновленным на неопределенный срок. Податель жалобы не согласен с выводом обеих судебных инстанций об отказе в признании договора аренды недействительным, считая, что данный договор является мнимой сделкой, поскольку действия по его исполнению стороны не совершали; договор имеет признаки кабальной сделки, так как подписан Обществом в целях недопущения срыва отопительного сезона в п.с. Териберка на крайне не выгодных для арендатора условиях; оспариваемый договор заключен в отношении части сложной неделимой вещи, при наличии действующих в отношении предмета аренды обременений; при заключении договора ответчик злоупотребил своими правами.

Предприниматель Шаташвили С.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что арендодатель исполнил свои обязательства по передаче арендуемого имущества надлежащим образом, в связи с чем у арендатора возникла обязанность вносить арендную плату, оснований для признания договора недействительным или незаключенным не имеется.

Правительство Мурманской области в отзыве на жалобу поддерживает ее доводы, считая, что оснований для взыскания с Общества арендной платы не имелось, поскольку в 2011-2013 годах мазутохозяйство фактически находилось во владении и пользовании Комплекса, который эксплуатировал функционально связанный комплекс - мазутохозяйство (мазутные резервуары) и теплохозяйство (мазутную котельную) - в целях осуществления теплоснабжения населенного пункта Териберка, нес бремя содержания указанного имущества; подтверждая, что представленные Обществом в дело документы, касающиеся мазутохозяйства и теплохозяйства, были получены им от Министерства имущественных отношений Мурманской области и Министерства энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Мурманской области в марте 2014 года, данные документы не являются достаточными для эксплуатации мазутохозяйства по назначению.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель предпринимателя Шаташвили С.А., одновременно представляющий и ООО "Баренц+", против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве предпринимателя.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шаташвили С.А. (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 14.09.2012 N 1 аренды объектов мазутохозяйства, указанных в приложении N 1 к договору, общей площадью застройки 167 кв. м, включающих: насосную площадью 24 кв. м, резервуары для хранения светлых и темных нефтепродуктов площадью 64 кв. м и 63 кв. м, очистные сооружения площадью 16 кв. м, расположенных по адресу: Мурманскя обл., Кольский р-н, с. Териберка, сроком до 01.06.2013.

Право собственности Шаташвили С.А. на данное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.07.2011 серии 51-АВ N 267243.

Стороны составили акт от 14.09.2012 приема-передачи объектов мазутохозяйства. В акте указано, что имущество находится в нормальном техническом состоянии, позволяющем эксплуатировать имущество в соответствии с его назначением; претензий у арендатора по количеству, качеству и комплектности передаваемого имущества не имеется.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора арендная плата состоит из фиксированной и переменной величины; фиксированная величина установлена в размере 337 500 руб. в месяц и уплачивается ежемесячно в срок до 15-го числа месяца, следующего за расчетным, на основании счета.

Письмом от 23.05.2013 N 07/5487 Общество уведомило Шаташвили С.А. о расторжении договора от 14.09.2012 N 1, ссылаясь на то, что арендуемое имущество ему так и не было передано, в период отопительного сезона 2012-2013 годов арендодатель непосредственно осуществлял деятельность по теплоснабжению с.п. Териберка.

Письмом от 31.07.2013 предприниматель Шаташвили С.А. направил в адрес Общества счета на оплату аренды за период с 14.09.2012 по 01.06.2013 на сумму 2 891 250 руб.

Общество, полагая, что договор аренды от 14.09.2012 N 1 является недействительной сделкой, а также не может считаться заключенным, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями. В обоснование недействительности договора Общество ссылалось на мнимость и кабальность сделки, передачу в аренду части сложной неделимой вещи, отсутствие у арендодателя права собственности на передаваемое в аренду имущество, наличие в отношении спорного имущества обременений на момент заключения договора, злоупотребление со стороны предпринимателя своими правами при совершении сделки.

В свою очередь, Шаташвили С.А. предъявил встречный иск о взыскании с Общества задолженности по арендной плате за период с сентября 2012 года по март 2014 года.

Всесторонне и полно исследовав материалы дела и проанализировав доводы сторон, суды в соответствии со статьями 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) пришли к правильному выводу об отказе в первоначальном иске о признании договора недействительным по заявленным Обществом основаниям.

Суды правомерно указали на то, что неисполнение сторонами обязательств по договору само по себе не свидетельствует о мнимости сделки в смысле статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, об отсутствии у сторон воли на возникновение арендных отношений и намерений создать соответствующие договору аренды правовые последствия.

Вывод судов о недоказанности юридического состава, предусмотренного пунктом 3 статьи 179 названного Кодекса, для признания оспариваемой сделки кабальной, а именно - заключения договора на крайне не выгодных для Общества условиях, вынужденности заключения договора ввиду стечения тяжелых для арендатора обстоятельств, сознательного использования арендодателем этих обстоятельств - также соответствует собранным по делу доказательствам, установленным судами обстоятельствам и положениям названной статьи.

Несоответствия сделки требованиям законодательства по предмету аренды, представляющему собой, по мнению Общества, часть сложной вещи, суды также не усмотрели. По сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, за предпринимателем Шаташвили С.А. зарегистрировано право собственности на мазутохозяйство как самостоятельный объект права, зарегистрированное право на объект, сведения о котором содержатся в реестре, никем не оспорено. Кроме того, положениями статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 (в редакции постановления от 25.01.2013), не исключается возможность передачи в аренду части вещи.

С учетом наличия в материалах дела свидетельства о государственной регистрации права собственности Шаташвили С.А. на мазутохозяйство, а также правовой позиции, изложенной в пункте 12 названного выше постановления от 17.11.2011, суды правомерно отклонили довод истца о заключении договора в нарушение статьи 608 упомянутого Кодекса лицом, не являющимся собственником имущества.

Наличие на момент заключения договора в отношении мазутохозяйства обременений, препятствующих заключению договора, судами не установлено и истцом не подтверждено.

Исходя из обстоятельств дела суды также посчитали недоказанным, что при заключении оспариваемого договора Шаташвили С.А. действовал исключительно с намерением причинить вред Обществу или допустил злоупотребление правом в иной форме, в связи с чем суды не усмотрели в действиях предпринимателя признаков злоупотребления правом, определенных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки), и оснований для признания договора недействительным по причине того, что при его заключении одной из сторон было допущено злоупотребление правом.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Общества о признании договора аренды от 14.09.2012 N 1 недействительной сделкой является правильным, а судебные акты в этой части не подлежат изменению.

Вместе с тем выводы как суда первой инстанции, так и апелляционного суда по результатам рассмотрения встречных исковых требований нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам спора и нормам законодательства.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска, отклонил ссылку Общества на недостатки переданного в аренду имущества, приведенную ответчиком по встречному иску в обоснование отказа от внесения арендной платы; согласился с доводом о неисполнении арендодателем предусмотренной статьей 611 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности передать имущество со всеми относящимися к нему документами, без которых арендатор не имел возможности легально эксплуатировать мазутохозяйство; указал, что фактическое владение и пользование мазутохозяйством как до заключения договора, так и в период его действия осуществлял Комплекс; посчитал, что договор от 14.09.2012 N 1 по окончании определенного в нем срока (после 01.06.2013) не возобновился на неопределенный срок ввиду отсутствия у арендатора воли на продолжение арендных отношений, уклонения арендодателя от принятия имущества, переданного с 01.08.2013 в аренду другому лицу - Мастерским.

Апелляционный суд, отменяя решение суда в этой части и удовлетворяя в полном объеме встречный иск предпринимателя Шаташвили С.А. о взыскании арендной платы за период с сентября 2012 года по март 2014 года, исходил из того, что статьей 611 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено такое последствие отсутствия необходимых документов, как отказ арендатора от внесения арендной платы, ненадлежащее исполнение арендодателем данной обязанности не доказано Обществом.

Между тем обеими судебными инстанциями не учтено следующее.

В силу статей 328, 606, 612, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство арендодателя предоставить имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, и обязательство арендатора вносить арендную плату являются встречными, в связи с чем арендодатель вправе требовать от арендатора внесения арендной платы в случае надлежащего исполнения обязанности передать имущество во владение и пользование арендатора.

В соответствии со статьей 655 того же Кодекса обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

По смыслу названной статьи при наличии подписанного обеими сторонами акта приема-передачи имущества презюмируется исполнение арендодателем своей обязанности, что не лишает арендатора права опровергнуть данную презумпцию путем представления других доказательств в случае, если имущество фактически не было передано во владение и пользование арендатора.

Суд первой инстанции отклонил довод Общества о наличии у мазутохозяйства таких недостатков, ответственность за которые в силу пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации несет арендодатель, и признал, что арендодатель исполнил ненадлежащим образом обязанность передать вместе с имуществом относящиеся к нему документы. Тем самым суд первой инстанции фактически исходил из того, что имущество предоставлено арендатору. В то же время суд первой инстанции посчитал установленным, что фактическое владение и пользование мазутохозяйством как до заключения оспариваемого договора, так и в период его действия осуществлял Комплекс. Однако нахождение мазутохозяйства в фактическом владении и пользовании Комплекса, осуществлявшего в отопительный период 2012-2013 годов теплоснабжение с.п. Териберка, исключает фактическую передачу того же имущества в тот же период в аренду Обществу.

Таким образом, в решении суда первой инстанции содержатся противоречивые выводы относительно исполнения арендодателем обязанности предоставить имущество во владение и пользование арендатору и использования им спорного имущества в период, за который предъявлены требования о взыскании арендной платы, невозможности использования мазутохозяйства - по причине непредставления необходимых документов либо нахождения этого имущества во владении и пользовании другого лица. От установления данных обстоятельств зависит разрешение вопроса о возникновении у Общества обязанности уплачивать арендную плату по договору.

Апелляционный суд посчитал, что Общество не доказало ненадлежащее исполнение арендодателем обязанности передать вместе с имуществом относящиеся к нему документы, а также что суд первой инстанции неверно применил статью 611 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусматривающую в качестве последствий непредоставления документов освобождение арендатора от внесения арендной платы.

Между тем суд апелляционной инстанции оставил без внимания обстоятельство, которое суд первой инстанции посчитал установленным, связанное с нахождением мазутохозяйства в фактическом владении и пользовании Комплекса, не подтвердив и не опровергнув данный факт. Кроме того, апелляционный суд не привел никаких мотивов в обоснование взыскания арендной платы после 01.06.2013 - по окончании определенного в договоре срока, не разрешив вопрос, который выяснял суд первой инстанции, о судьбе договора - следует ли его считать прекращенным в связи с направлением Обществом письма от 23.05.2013 либо возобновившимся на неопределенный срок. Суд первой инстанции, придя к выводу о прекращении договора 01.06.2013, указал на уклонение арендодателя от приемки имущества и составления акта приема-передачи, а также на передачу мазутохозяйства с 01.08.2013 в аренду другому лицу - Мастерским. Суд апелляционной инстанции не дал никакой оценки указанным обстоятельствам и не сделал никаких выводов относительно прекращения либо продолжения договора от 14.09.2012 N 1 после 01.06.2013.

При таком положении решение от 27.05.2014 и постановление от 15.10.2014 в части встречного иска подлежат отмене, поскольку суды не выяснили все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судебные акты содержат противоречивые выводы; дело в части встречного иска должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом изложенного выше установить, исполнил ли арендодатель надлежащим образом обязанность передать мазутохозяйство во владение и пользование арендатору, использовало ли Общество имущество, являющееся предметом аренды, в период, за который заявлены встречные исковые требования; в случае, если предприниматель передал мазутохозяйство, но Общество не эксплуатировало его, выяснить причины невозможности использования арендатором имущества - в связи с действиями (бездействием) истца, ответчика либо иных лиц; в зависимости от установленного разрешить вопрос о наличии у Общества обязанности платить арендную плату за определенный период. По результатам повторного рассмотрения спора следует распределить судебные расходы по настоящей кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу N А42-5898/2013 в части встречного иска индивидуального предпринимателя Шаташвили Сергея Александровича и распределения судебных расходов по встречному иску отменить.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

В части отказа в удовлетворении иска открытого акционерного общества "Мурманэнергосбыт" решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.05.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 оставить без изменения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин