Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2015 г. N Ф07-1202/14 по делу N А56-81285/2013

11 февраля 2015 г.

Дело N А56-81285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия" Вичука П.В. (доверенность от 12.01.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" Чистякова А.С. (доверенность от 18.11.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг" Белова С.А. (доверенность от 15.12.2014), Логинова В.И. (паспорт), от Соколова Д.А. - Толкачева Г.В. (доверенность от 10.07.2014) и Дроздова С.П. (доверенность от 17.09.2014),

рассмотрев 04.02.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия" и общества с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-81285/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский яхтинг", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, Планерная улица, дом 16/2, ОГРН 1089847384131, ИНН 7814419837 (далее - ООО "Русский яхтинг", Общество), Логинов Владимир Ильич (Санкт-Петербург) и Соколов Дмитрий Александрович (Санкт-Петербург) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтэкспресс-Альфа", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Южная дорога, дом 4, корпус 1, ОГРН 1097847183158, ИНН 7813447542 (далее - ООО "Балтэкспресс-Альфа", Фирма), а также к "Компании Сорям Файнанс Корп." (SORYAM FINANCE CORP.), место нахождения: 3076, Трейдент Чамберс, Викхамс Кей, а/я 146, Роад Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (далее -"Компания Сорям Файнанс Корп.", Компания), о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Фирмы, заключенной между самой Фирмой и Компанией, а также о применении последствий недействительности сделки.

Истцы также просили привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15, Инспекция).

Определением суда первой инстанции от 14.02.2014 (судья Боровая А.А.) отклонено ходатайство истцов о привлечении к участию в деле названной Инспекции.

Решением суда первой инстанции от 08.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Установив наличие оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для безусловной отмены указанного решения от 08.05.2014, определением от 17.09.2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (в составе судей Поповой Н.М., Несмияна С.И. и Смирновой Я.Г.) перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В данном случае апелляционный суд посчитал, что при рассмотрении настоящего спора могут быть затронуты права и обязанности самой Инспекции, которая не была привлечена судом к участию в деле.

Этим же определением апелляционного суда Инспекция привлечена в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 08.10.2014 Соколов Д.А., уточняя требование в порядке статьи 49 АПК РФ, просил перевести на него права и обязанности на доли в уставном капитале Фирмы, отчужденные в пользу Компании на основании соглашения об отступном от 08.11.2013 (далее - Соглашение об отступном), заключенного между ООО "Русский яхтинг" и "Компанией Сорям Файнанс Корп.".

Логинов В.И., в свою очередь, кроме признания недействительным указанного Соглашения об отступном просил признать недействительным также и соглашение об отступном от 19.11.2013, заключенное между теми же лицами в отношении другого имущества Общества.

Затем Соколов Д.А. вновь изменил свои исковые требования, сославшись на статьи 47, 49 и 51 АПК РФ. Истец в частности просил: признать недействительным данное Соглашение об отступном (по передаче Обществом 50% долей уставного капитала Фирмы в счет долга в сумме 1 550 000 руб.), а также применить последствия недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции, путем возврата спорных долей в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" в собственность Общества, а долг в размере 1 550 000 руб., погашенный перед Компанией в результате отступного, признать за последним. В связи с этим Соколов Д.А. просил исключить из числа ответчиков по делу ООО "Балтэкспресс-Альфа", а в качестве надлежащего ответчика привлечь ООО "Русский яхтинг".

Определением апелляционной инстанции от 09.10.2014 принят отказ ООО "Русский яхтинг" от иска; приняты также уточенные требования Соколова Д.А. ООО "Русский яхтинг" привлечено к участию в деле в качестве ответчика. ООО "Балтэкспресс-Альфа" исключено из числа ответчиков и привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

На основании докладной записки судьи Поповой Н.М. и распоряжения от 12.11.2014 исполняющего обязанности председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда судья Несмиян С.И. (находящийся в отпуске) заменен на судью Жукову Т.В. в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ.

Постановлением апелляционного суда от 18.11.2014 решение суда первой инстанции от 08.05.2014 отменено. Согласно исковым требованиям Соколова Д.А. спорное Соглашение об отступном от 08.11.2013, заключенное между "Компанией Сорям Файнанс Корп." и ООО "Русский яхтинг", признано недействительным.

В качестве последствий недействительности данной сделки судом апелляционной инстанции установлен перевод прав Компании относительно ее доли в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" в размере 50% на ООО "Русский яхтинг". Логинову В.И. отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Торговая гильдия", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Камчатская улица, дом 15, литера "А", помещение 5Н, ОГРН 1117847637071, ИНН 7801563953 (далее - ООО "Торговая гильдия"), просит указанное постановление отменить, а решение суда первой инстанции от 08.05.2014 оставить в силе. Податель жалобы считает, что постановление апелляционного суда вынесено в отношении прав и обязанностей не привлеченного к участию в деле лица, а именно ООО "Торговая гильдия", к которому по условиям правопреемства перешли права участника ООО "Балтэкспресс-Альфа" от "Компании Сорям Файнанс Корп.". Согласно записи от 26.09.2014 государственный регистрационный номер 8147847379661 зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Кроме того, после изменения состава суда, судебное заседание не было вновь начато с самого начала, а продолжено в ином составе суда. По мнению подателя жалобы, если бы судебное заседание было начато именно с начала, тогда бы апелляционный суд должен был привлечь к участию в деле вместо выбывшего лица (Компании) нового участника Фирмы, а именно ООО "Торговая гильдия" как правопреемника.

В кассационной жалобе ООО "Балтэкспресс-Альфа" также просит отменить постановление апелляционной инстанции от 18.11.2014, а решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд рассмотрел дело с нарушением порядка изменения состава суда рассматривающего дела, поскольку в материалах дела отсутствуют и не размещены на сайте арбитражного суда сведения о замене судьи (соответствующее распоряжение или определение). Также суд применил к спорным отношениям нормы материального права, не подлежащие применению, а именно положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), но при этом не применил, подлежащие применению нормы статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а именно положения абзаца третьего пункта 18 названной статьи. Как считает ООО "Балтэкспресс-Альфа", у апелляционного суда не имелось оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции, поскольку согласно требованиям Истца привлечение Инспекции в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора не являлось обязательным.

В судебном заседании представители ООО "Торговая гильдия" и ООО "Балтэкспресс-Альфа" поддержали доводы, приведенные в своих кассационных жалобах.

Представители ООО "Русский яхтинг" и Соколова Д.А. возражали против удовлетворения указанных жалоб по мотивам, изложенным в отзывах, приобщенных к материалам дела в суде кассационной инстанции с согласия участвующих в судебном заседании лиц. Логинов В.И. так же поддержал доводы Соколова Д.А. и ООО "Русский яхтинг", возражал против удовлетворения жалоб.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 45 минут 04.02.2015.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель Соколова Д.А. пояснил, что апелляционным судом рассмотрены и удовлетворены измененные требования истца, уже именно как участника ООО "Балтэкспресс-Альфа".

Как следует из материалов дела, ООО "Русский яхтинг" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 30.09.2008. Участниками данного Общества на момент его создания являлись Денисов Д.Ю., Логинов В.И. и Соколов Д.А.

(с принадлежащими им долями в уставном капитале 33%, 33% и 34% соответственно).

На момент возникновения данного спора, участниками Общества являлись вышеупомянутые лица, а также Стржаловская Н.И.

В свою очередь ООО "Русский яхтинг" является участником ООО "Балтэкспресс-Альфа" (зарегистрированного 06.07.2009 МИФНС N 15 в качестве юридического лица) с 50% долей в уставном капитале Фирмы.

Соколову Д.А. также принадлежит доля в уставном капитале Фирмы в размере 17%.

Единоличным исполнительным органом вышеупомянутых Общества и Фирмы на момент возникновения спорных правоотношений являлся Денисов Д.Ю.

ООО "Русский яхтинг" принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" уступил по сделке кредитору "Компании Сорям Файнанс Корп.". Сделка оформлена в виде Соглашения об отступном: в счет исполнения обязательств по кредитному соглашению от 08.11.2010, заключенному между "Компанией Сервисис Инк." (правопредшественником "Компании Сорям Файнанс Корп.") и Обществом на предоставление последнему займа в сумме 1 550 000 руб.

На основании указанной сделки, сведения о Компании - правопреемнице как о новом участнике Фирмы соответственно внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ.

Посчитав, что указанной сделкой нарушено преимущественное право участника ООО "Русский яхтинг" по приобретению долей в данном обществе, само Общество, а также его участники Соколов Д.А. и Логинов В.И. обратились в суд с настоящим иском.

В качестве оснований недействительности спорной сделки истцы ссылались на следующие обстоятельства: спорная доля для Общества (истца) является крупной, а спорная сделка осуществлена без согласия Общества; нарушено преимущественное право Общества на приобретение доли, отчужденной по спорной сделке; решение о перераспределении долей в уставном капитале Фирмы (принадлежащих Обществу), общим собранием участников Фирмы не принималось. По мнению истцов указанной сделкой были нарушены их права на участие в предпринимательской деятельности Фирмы.

При этом, аргументируя свои требования относительно оснований недействительности сделки, норму материального права, подлежащую применению, истцы не приводили.

По сути в одном иске относительно одного предмета спора (Соглашения об отступном) были приведены несколько оснований недействительности указанной сделки. При этом данный иск для каждого из истцов носил самостоятельный характер.

Так, Соколов Д.А. и Логинов В.И., как и само Общество (исходя из приведенных оснований), были вправе оспаривать упомянутую сделку только по основанию (указанному в иске), а именно по отчуждению третьему лицу (Компании) доли в уставном капитале Фирмы (как актива принадлежащего Обществу).

По другим основаниям - иск к Фирме и Компании мог быть предъявлен только Соколовым Д.А. и самим Обществом, поскольку в данном случае речь шла конкретно о нарушенных правах названых лиц исключительно как участников Фирмы.

Как следует из содержания решения от 08.05.2014, суд первой инстанции, исследуя сделку (займ) - кредитное соглашение, положенное в основу спорного отступного, пришел к выводу о заключенности данного кредитного соглашения, а также о возникновении денежных обязательств у Общества перед Компанией в сумме 1 550 000 руб.

Кроме того, суд установил, что с целью прекращения обязательства ООО "Русский яхтинг" перед "Компанией Сорям Файнанс Корп." по кредитному соглашению Общество передало Компании пятидесятипроцентную долю (номинальной стоимостью 5000 руб.) в уставном капитале Фирмы в качестве отступного, оценив указанную долю в 1 550 000 руб.

При этом суд не усмотрел, что спорное Соглашение об отступном было совершено (подписано) генеральным директором Общества с превышением предусмотренных уставом полномочий; либо с иными пороками, указанными истцами в качестве оснований недействительности сделки.

Рассматривая требование истцов (Соколова Д.А. и Логинова В.И.) о нарушении спорной сделкой их прав как участников ООО "Русский яхтинг" на преимущественное право покупки отчужденной Обществом доли, суд первой инстанции (сославшись на положения устава ООО "Русский яхтинг", а также на пункт 18 статьи 21 и на статью 25 Закона N 14-ФЗ, констатировал, что у названных истцов отсутствует вправо на оспаривание данного Соглашения об отступном по указанным основаниям, поскольку доли в уставном капитале Общества не отчуждались.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что право участников ООО "Русский яхтинг" на преимущественное приобретение ими доли в уставном капитале данного общества не было нарушено, поскольку доли упомянутого Общества предметом спорной сделки не являлись. Кроме того, суд посчитал, что истцами не было приведено иных оснований или доказательств с целью признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, суд первой инстанции не исследовал основания недействительности спорной сделки с точки зрения требований истцов (Общества и Соколова Д.А.), как участников ООО "Балтэкспресс-Альфа".

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 04.02.2014, участником ООО "Балтэкспресс-Альфа" вместо ООО "Русский яхтинг" является "Компания Сорям Файнанс Корп.". Поскольку изменения в ЕГРЮЛ были внесены на основании соответствующего решения регистрирующего органа, апелляционный суд посчитал, что при рассмотрении настоящего спора могут быть также затронуты и права и обязанности Инспекции, которая не была привлечена судом первой инстанции к участию в деле.

Однако при этом суд апелляционной инстанции в определении от 17.09.2014 и в постановлении от 18.11.2014 не отметил, какой именно вывод суда первой инстанции (изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения) касается прав или обязанностей не привлеченной к участию в деле Инспекции; а также не мотивировал необходимость привлечения МИФНС N 15 в качестве третьего лица.

Кассационная инстанция считает, что указанное обстоятельство не являлось безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку в рамках данного корпоративного спора вопрос законности решений Инспекции, соответственно о правах и обязанностях данного лица, истцами не ставился, а судом не исследовался и не разрешался.

Кроме того, судебный акт, принятый по корпоративному спору и касающийся сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, исполняется Инспекцией в силу статьи 16 АПК РФ независимо от того, привлечена МИФНС N 15 к участию в деле в качестве третьего лица, либо нет.

В связи с изложенным довод в жалобе ООО "Балтэкспресс-Альфа" о незаконности отмены решения суда первой инстанции от 08.05.2014 на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ следует признать обоснованным.

В то же время суд апелляционной инстанции обязан был разрешить данный корпоративный спор по правилам суда первой инстанции, поскольку в одном иске с участием нескольких истцов и ответчиков были соединены также и несколько их требований, которые тоже не были разрешены судом первой инстанции. В частности, данной судебной инстанцией не были установлены все существенные обстоятельства по делу, не исследованы и доказательства относительно требований истцов к ООО "Балтэкспресс-Альфа", и был не разрешен вопрос о порядке их рассмотрения с учетом участников спора, предмета и оснований иска.

Как сказано в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36), при применении части 3 статьи 266 АПК РФ судам следует иметь в виду, что правило о недопустимости соединения и разъединения нескольких требований, изменения предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не распространяются на случаи, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Вместе с тем, если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, об увеличении или уменьшении исковых требований, и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений, либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и была утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

В соответствии с абзацем вторым пункта 29 Постановления N 36 по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.

Рассматривая дело по правилам суда первой инстанции, апелляционный суд посчитал возможным в порядке статьи 49 АПК РФ принять уточненные (измененные) исковые требования Соколова Д.А. и Логинова В.И.

Также с согласия указанных истцов апелляционный суд изменил состав ответчиков и третьих лиц, а кроме того - принял отказ ООО "Русский яхтинг" от первоначального совместного иска.

При этом апелляционный суд не разрешил вопрос в части прекращения производства по требованию ООО "Русский яхтинг" в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в силу отказа данного истца от иска.

Удовлетворяя фактически лишь исковые требования Соколова Д.А. (исключительно как участника Фирмы), апелляционный суд пришел к выводу, что спорное ие Обществом доли в уставном капитале Фирмы было осуществлено с нарушением положений пункта 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и пункта 9.3 устава ООО "Балтэкспресс-Альфа", которыми предусмотрена необходимость получения согласия участников Фирмы на отчуждение доли (части доли) одному или нескольким ее участникам, а также на отчуждение третьим лицам.

В данном случае, как посчитал суд апелляционной инстанции, согласия всех участников Фирмы на отчуждение спорных долей третьему лицу, получено не было, что в свою очередь влечет признание сделки по отчуждению долей в уставном капитале Фирмы недействительной по основанию, предусмотренному статьей 174 ГК РФ.

Отказывая в иске Соколову Д.А. как участнику ООО "Русский яхтинг", апелляционный суд указал, что требования истца являются необоснованными.

В данном случае суд посчитал, что истцом не доказано нарушения его прав именно как участника названного Общества. По тем же основаниям было отказано в иске и другому истцу - Логинову В.И.

В качестве применения последствий недействительности упомянутого Соглашения об отступном по правилам статьи 167 ГК РФ апелляционный суд в мотивировочной части постановления отметил, что подлежат возврату Обществу спорные доли в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа", а "Компании Сорям Файнанс Корп." восстанавливаются ее права кредитора по кредитному соглашению от 08.11.2010.

Между тем в резолютивной части постановления апелляционный суд в качестве последствий недействительности спорной сделки указал только на перевод прав "Компании Сорям Файнанс Корп." на спорную долю в уставном капитале Фирмы именно на ООО "Русский яхтинг".

Тем самым суд вынес постановление не в пользу Соколова Д.А. как участника ООО "Балтэкспресс-Альфа", а пользу ответчика ООО "Русский яхтинг".

При этом в указанном случае Соколову Д.А., действующему при оспаривании сделки именно в интересах Общества, было в иске отказано.

Кроме того, разрешая спор о недействительности сделки, а также решая вопрос о применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции, суду апелляционной инстанции надлежало проверить наличие прав и обязанностей у ответчиков (сторон оспариваемой сделки) на момент рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела и из содержания обжалуемого постановления, устанавливая обладателя спорных долей Фирмы, апелляционный суд руководствовался выпиской из ЕГРЮЛ на ООО "Балтэкспресс-Альфа" по состоянию на 04.02.2014, в которой в качестве одного их участников значилась "Компания Сорям Файнанс Корп.".

Однако на момент судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции право на спорные доли Компанией уже было уступлено в пользу ООО "Торговая гильдия", о чем так же внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ по состоянию на 07.10.2014.

ООО "Торговая гильдия" обращаясь с жалобой в суд кассационной инстанции, приложило выписку из ЕГРЮЛ и по состоянию на 16.10.2014.

Таким образом, кассационная инстанция констатирует, что данное постановление апелляционного суда от 18.11.2014 принято о правах и обязанностях лица (ООО "Торговая гильдия"), не привлеченного в дело, что в свою очередь является безусловным основанием для отмены указанного судебного акта в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

В данном случае довод подателя жалобы о том, что обжалуемый судебный акт неисполним в части применения последствий недействительности сделки в указанной в постановлении редакции, следует признать обоснованным.

В качестве другого довода для безусловной отмены постановления, податели жалоб привели нарушение апелляционным судом положений статьи 18 АПК РФ.

Согласно части 2 и пункту 2 части 3 статьи 18 АПК РФ дело, рассмотрение которого начато одним судьей или составом суда, должно быть рассмотрено этим же судьей или составом суда. Замена судьи, арбитражного заседателя или одного из судей, арбитражных заседателей возможна в случае длительного отсутствия судьи, арбитражного заседателя ввиду болезни, отпуска, пребывания на учебе, нахождения в служебной командировке.

Как следует из материалов дела, состав апелляционного суда, рассматривавшего настоящее дело, был изменен на основании распоряжения исполняющего обязанности председателя апелляционного суда, что отмечено в судебном акте.

Оформление замены судьи в составе не определением, а распоряжением, а также не размещение указанного распоряжения в сети "Интернет" на сайте арбитражного суда, само по себе не является безусловным основанием для отмены обжалуемого постановления по пункту 1 части 4 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку дело по существу было разрешено судом апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции, то материалы для нового рассмотрения подлежат направлению в тот же суд.

При новом рассмотрении суду следует: учесть изложенное и установить все обстоятельства по заявленному требованию, имеющие значение для правильного разрешения спора в соответствии с частью 1 статьи 4, с частью 1 статьи 49 и с частью 2 статьи 125 АПК РФ; разрешить вопрос о соединении или разъединении требований истцов в порядке, предусмотренном статьей 130 АПК РФ, поскольку (как было указано выше) апелляционный суд фактически разрешил в одном деле два самостоятельных спора. С учетом приведенных истцами доводов - определить круг вопросов подлежащих разрешению в данном споре в соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ. Также определить круг лиц, права и интересы которых могут быть затронуты судебным актом, принятым по настоящему делу. По результатам рассмотрения дела вынести законный и обоснованный судебный акт в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы сторон, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2014 по делу N А56-81285/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк