Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2014 г. N 13АП-15242/14

г. Санкт-Петербург

18 ноября 2014 г.

Дело N А56-81285/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии:

от истцов: 1. Логинов В.И. паспорт; 2. Соколов Д.А. паспорт, представитель Толкачев Г.В. по доверенности от 10.07.2014 г.;

от ответчиков: 1. Представитель Румянцева Г.В. по доверенности от 11.11.2014 г.; 2. Не явился, извещен;

от 3-х лиц: 1. представитель Чистяков А.С. по доверенности от 18.11.2014 г.; 2. не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15242/2014) Соколова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2014 г. по делу N А56-81285/2013 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску 1. Логинова Владимира Ильича, 2. Соколова Дмитрия Александровича

к 1. ООО "Русский яхтинг", 2. Компания Сорям Файнанс Корп. (SORYAM FINANCE CORP.)

3-и лица: 1. ООО "БАЛТЭКСПРЕСС-АЛЬФА", 2. Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной

установил:

ООО "Русский Яхтинг", Логинов Владимир Ильич и Соколов Дмитрий Александрович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Балтэкспресс-Альфа" (далее - Общество) и компании Сорям Файнанс Корп. (SORYAM FINANCE CORP., Британские Виргинские острова) (далее - Компания) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, применении последствий недействительности сделки.

Решением от 08.05.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Соколов Дмитрий Александрович, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, отчуждение доли ООО "Балтэкспресс-Альфа" любым способом осуществляется только по решению общего собрания; общее собрание участников ООО "Балтэкспресс-Альфа" с повесткой дня по принятию решения об отчуждении 50 % доли, принадлежащей ООО "Русский Яхтинг" не проводилось; Компания, приобретая долю в Обществе была обязана ознакомиться с разделом Устава, регулирующим порядок отчуждения доли третьим лицам; ООО "Русский Яхтинг" обязано было известить всех участников Общества, что собирается отчуждать долю третьему лицу; соглашение (сделка) об отступном от 08.11.2013 г. заключенное между Компанией и ООО "Русский Яхтинг" является недействительной; отчуждая долю в нарушение требований закона и Устава, нарушаются права Соколова Д.А., как участника ООО "Балтэкспресс-Альфа"; соглашение об отступном не является договором купли-продажи доли Общества, следовательно положения закона о преимущественном праве покупки доли, и переводе прав покупателя на Соколова Д.А. не применяются.

Определением от 03.09.2014 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17.09.2014 г. в 12 час. 10 мин. для предоставления возможности представителю истца Соколова Д.А. ознакомиться с материалами дела.

Определением от 17.09.2014 г. апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу; рассмотрение дела отложил на 08.10.2014 г. в 16 час. 00 мин.; обязал:

- Соколова Д.А. сформулировать требования к ООО "Балтэкспресс-Альфа",

- ООО "Русский яхтинг" представить письменные пояснения по вопросу, какие его права нарушены оспариваемой сделкой, учитывая, что ООО "Русский яхтинг" является стороной сделки как участник ООО "Балтэкспресс-Альфа",

- Логинова В.И. сформулировать требования к ответчикам.

07.10.2014 г. в апелляционный суд от Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 08.10.2014 представитель Соколова Д.А. в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об изменении иска, в котором просил перевести на него права и обязанности покупателя по сделке об отступном от 08.11.2013 г. по отчуждению доли в размере 50 % уставного капитала ООО "Балтэкспресс-Альфа", совершенной ООО "Русский яхтинг" в пользу Компании Сорям Файнанс Корп.

Представитель ООО "Русский яхтинг" в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об изменении иска, в котором просил признать недействительными соглашение об отступном от 08.11.2013 г. между ООО "Русский яхтинг" и Компании Сорям Файнанс Корп. по передаче 50 % долей уставного капитала ООО "Балтэкспресс-Альфа" в счет долга в сумме 1 550 000 руб. и соглашение об отступном от 19.11.2013 г. между ООО "Русский яхтинг" и Компании Сорям Файнанс Корп. По передаче 31 несамоходных стоечных судов (понтонов), 4 несамоходных стоечных судов (волноломов) и остального имущества по перечню в счет долга в сумме 2 000 000 руб., применить последствия недействительности сделки в виде возврата 50 % долей уставного капитала ООО "Балтэкспресс-Альфа" и 31 несамоходных стоечных судов (понтонов), 4 несамоходных стоечных судов (волноломов) и остального имущества, отчужденного по соглашению об отступном от 19.11.2013 г., в собственность ООО "Русский яхтинг".

Представитель Логинов В.И. в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об изменении иска, в котором просил признать недействительными соглашение об отступном от 08.11.2013 г. между ООО "Русский яхтинг" и Компании Сорям Файнанс Корп. по передаче 50 % долей уставного капитала ООО "Балтэкспресс-Альфа" в счет долга в сумме 1 550 000 руб. и соглашение об отступном от 19.11.2013 г. между ООО "Русский яхтинг" и Компании Сорям Файнанс Корп. По передаче 31 несамоходных стоечных судов (понтонов), 4 несамоходных стоечных судов (волноломов) и остального имущества по перечню в счет долга в сумме 2 000 000 руб., применить последствия недействительности сделки в виде возврата 50 % долей уставного капитала ООО "Балтэкспресс-Альфа" и 31 несамоходных стоечных судов (понтонов), 4 несамоходных стоечных судов (волноломов) и остального имущества, отчужденного по соглашению об отступном от 19.11.2013 г., в собственность ООО "Русский яхтинг".

Представитель ООО "Балтэкспресс-Альфа" полагал, что является ненадлежащим ответчиком, возражал против принятия уточнений исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Апелляционный суд, рассмотрев представленные заявления об изменении иска, признал их не соответствующими положениям статьи 49 АПК РФ, в связи с чем определением, вынесенным в порядке части 5 статьи 158 АПК РФ, отказал в их принятии.

Представитель Соколова Д.А. поддержал исковые требования, заявил ходатайство об исключении из ответчиков ООО "Балтэкспресс-Альфа", привлечении ООО "Русский яхтинг" в качестве соответчика.

Представитель ООО "Балтэкспресс-Альфа" по заявленному ходатайству возражал.

Представитель Логинова В.И. поддержал заявленное ходатайство.

Представитель ООО "Русский яхтинг" заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для формирования позиции по заявленному ходатайству.

В судебном заседании 08.10.2014 г. объявлен перерыв в судебном заседании до 09.10.2014 г. до 13 час. 00 мин. Ходатайство истца 3 будет рассмотрено в следующем судебном заседании.

После перерыва председательствующим объявлено о том, что судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Представитель ООО "Русский яхтинг" заявил отказ от иска.

Отказ Общества "Русский яхтинг" от иска не противоречит части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, связи с чем принят судом.

Представитель Соколова Д.А. поддержал ходатайство заявленное в судебном заседании 08.10.2014 г.

Представитель ООО "Русский яхтинг" не возражал по заявленному ходатайству.

Представитель ООО "Балтэкспресс-Альфа" не возражал против перевода истца 1 в ответчики, возражал против перевода ответчика 1 в третьи лица. Представитель ответчика 2 поддержал позицию ответчика 1.

Представитель Соколова Д.А. в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об изменении иска, в котором просил исключить из числа ответчиков ООО "Балтэкспресс-Альфа", привлечь в качестве ответчика ООО "Русский яхтинг", признать недействительным соглашение об отступном от 08.11.2013 г. между ООО "Русский яхтинг" и Компании Сорям Файнанс Корп. по передаче 50 % долей уставного капитала ООО "Балтэкспресс-Альфа" в счет долга в сумме 1 550 000 руб., применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, возврата 50 % долей уставного капитала ООО "Балтэкспресс-Альфа" в собственность ООО "Русский яхтинг" и признать за ООО "Русский яхтинг" долг в размере 1 550 000 руб.

Представитель ООО "Балтэкспресс-Альфа" возражал против принятия изменений иска.

Суд удовлетворил ходатайство истца 3 об исключении из числа ответчиков ООО "Балтэкспресс-Альфа", поскольку к этому обществу требований не предъявлялось.

Определением от 09.10.2014 г. принят отказ ООО "Русский яхтинг" от иска; к участию в деле в качестве ответчика привлечено - ООО "Русский яхтинг"; приняты уточнения требований истца Соколова Д.А.; из числа ответчиков исключено ООО "Балтэкспресс-Альфа"; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено - ООО "Балтэкспресс-Альфа"; рассмотрение дела отложено на 12.11.2014 г. в 12 час. 15 мин.

12.11.2014 г. в апелляционный суд от Компании Сорям Файнанс Корп. (далее - Компания) поступило уведомление об отзыве доверенностей.

Компания и Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В связи с нахождением в отпуске судьи С.И. Несмияна на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена состава суда: судья С.И. Несмиян заменен судьей Жуковой Т.В. Рассмотрение дела начато сначала.

В настоящем судебном заседании представитель третьего лица (ООО "Балтэкспресс-Альфа") заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц участников ООО "Балтэкспресс-Альфа": Карнаухова А.К., Васильева А.О.

Представитель Соколова Д.А. по заявленному ходатайству возражал.

Представитель ООО "Русский яхтинг" по заявленному ходатайству возражал.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Целью участия в арбитражном процессе третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Апелляционный суд оснований для привлечения Карнаухова А.К., Васильева А.О. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, не усмотрел, поскольку принятый по настоящему делу судебный акт не может повлиять на права или обязанности указанных лиц по отношению к какой-либо из сторон спора, а оснований, предусмотренных частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не установлено.

Представитель Соколова Д.А. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов.

Представитель ООО "Балтэкспресс-Альфа" возражал по заявленному ходатайству.

Согласно пункту 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Ходатайство о приобщении к дела документов, отклонено апелляционным судом, поскольку подателем ходатайства не соблюден принцип заблаговременного раскрытия доказательств перед участниками процесса и судом.

Представитель ООО "Балтэкспресс-Альфа" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, признал его подлежащим удовлетворению.

Представитель Соколова Д.А. поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО "Русский яхтинг" считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Представитель ООО "Балтэкспресс-Альфа" возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель Логинова В.И. поддержал исковые требования.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтэкспресс-Альфа" 06.07.2009 г. ОГРН 1097847183158 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС N 15 по санкт-Петербургу.

На момент совершения спорной сделки участниками Общества являлись:

- ООО "Русский яхтинг" - размер доли 50 %;

- Соколов Дмитрий Александрович - размер доли - 17 %;

- Карнаухов Анатолий Константинович - размер доли 17 %;

- Васильев Андрей Олегович - размер доли - 16 %.

08.11.2013 г. Компания Сорям Файнанс Корп. (Компания Сорям, Кредитор) и ООО "Русский яхтинг" (Должник) заключили Соглашение об отступном, по которому:

"1. Стороны констатировали, что у Должника на основании Кредитного соглашения от 08.11.2010 г., Дополнительного соглашения N 1 к Кредитному соглашению от 08.11.2011 г. между Компанией РЕГАЛИТЕР СЕРВИСИС ИНК и ООО "Русский яхтинг" от 27.01.2012 г., имеется обязательство по уплате Кредитору денежных средств в размере 1 550 000 руб.

2. Стороны договорились, что взамен исполнения обязательства, указанного в пункте 1 Соглашения, Должник предоставляет Кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

3. В качестве отступного Должник передает, а Кредитор принимает в собственность Долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" в размере 50 процентов.

Одновременно с указанной Долей к Кредитору переходят все права и обязанности участника ООО "Балтэкспресс-Альфа".".

В пункте 7 Соглашения указано, что стороны оценили отступное в 1 550 000 руб. От имени ООО "Русский яхтинг" Соглашение подписано генеральным директором Денисовым Д.Ю.

В материалы дела представлено Кредитное соглашение от 08.11.2010 г. между Компанией Регалитер Сервисис Инк. (Займодавец) и ООО "Русский яхтинг" (Заемщик), по которому Займодавец предоставляет кредит Заемщику в сумме 1 550 000 руб. со сроком возврата до 12.11.2012 г.

Дополнительным соглашением от 27.01.2012 г. к Кредитному соглашению от 08.11.2010 г. Займодавец, Заемщик и Компания Сорям (Новый кредитор) согласовали, что все права и обязанности Займодавца переходят к Новому кредитору, на дату подписания Дополнительного соглашения задолженность Заемщика составляет 1 550 000 руб., долг по процентам - 129 605 руб. 46 коп., срок возврата всей задолженности с процентами - 12.11.2012 г.

Соколов Д.А. указал, что о сделке узнал из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 19.11.2013 г. При совершении сделки - Соглашения об отступном от 08.11.2013 г. нарушен порядок решения вопроса об отчуждении участником Общества своей доли. Соколов Д.А. также считает, что нарушены его права как участника ООО "Русский яхтинг", поскольку отчуждение имущества этого Общества в виде 50 % доли в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" произведено по заниженной цене. Считая свои права нарушенными, Соколов Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Требование к ООО "Балтэкспресс-Альфа" новым не является, поскольку в пункте 3 первоначально заявленного иска Соколов Д.А. указывал на несоблюдение ответчиком - ООО "Балтэкспресс-Альфа" порядка принятия решения о перераспределении долей.

Определением от 17.09.2014 г. апелляционный суд обязал истца Логинова В.И. сформилировать свои требования к ответчикам. Логинов В.И. - участник ООО "Русский яхтинг" в нарушение статей 125, 126 АПК РФ после замены сторон свои требования к ответчикам - ООО "Русский яхтинг" и Компании Сорям не сформулировал. В первоначально предъявленном иске Логинов В.И., как и другие истцы, просил признать Соглашение об отступном недействительным, так как: "нарушено право истца на первоочередное приобретение указанных долей; не получено согласие истца на отчуждение указанных долей; не соблюден порядок принятия решения о перераспределении долей у ответчика (отсутствие процедуры созыва собрания); нарушено право соистцов и самого истца в участии хозяйственной и предпринимательской деятельности ответчика".

Требования адресованы к ООО "Балтэкспресс-Альфа". Поскольку Логинов В.И. участником этого Общества не является, в удовлетворении его требований следует отказать на основании статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли (части доли) одному или нескольким участникам данного общества, то такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 9.3. Устава ООО "Балтэкспресс-Альфа" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам разрешена и осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Доказательств соблюдения указанного порядка ни ответчики, ни ООО "Балтэкспресс-Альфа" не представили. Ответчики подписали Соглашение об отступном не получив письменного согласия всех участников ООО "Балтэкспресс-Альфа", что влечет недействительность сделки по отчуждению доли на основании статьи 174 ГК РФ.

В случае нарушения участником положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к статье 174 Кодекса является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Компания Сорям проявив необходимую степень заботливости и осмотрительности, желая приобрести права и обязанности участника общества и участвовать в предпринимательской деятельности, не могла не ознакомиться с учредительными документами общества, а, следовательно, заведомо должна была знать об ограничениях на отчуждение доли.

В силу п. 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены.

Апелляционный суд применяет последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу "Русский яхтинг" 50 % долей участия в ООО "Балтэкспресс-Альфа".

Поскольку обязательства сторон Соглашения об отступном от 08.11.2013 г. прекращаются, у Компании Сорям восстанавливаются права кредитора по Кредитному соглашению от 08.11.2010 г. и Дополнительному соглашению к нему.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 04.02.2014 г. участниками ООО "Балтэкспресс-Альфа" являются:

- Компания Сорям Файнанс Корп. - размер доли 50 %;

- Соколов Д.А. - размер доли 17%;

- Карнаухов А.К. - размер доли 17 %;

- Васильев А.О. - размер доли 16 %.

Доказательств изменения состава участников Общества с 04.02.2014 г. суду не представлено.

Поскольку соглашение об отступном является недействительным, запись в Едином государственном реестре юридических лиц с государственным номером 8137847980735 от 15.11.2013 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, совершенная в связи с регистрацией Компании Сорям в качестве участника ООО "Балтэкспресс-Альфа" также является неправомерной.

Признавая Соглашение об отступном недействительной сделкой и применяя последствия ее недействительности апелляционный суд учитывает позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в Определении от 03.04.2014 г. N ВАС-2940/14: Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не нашел оснований для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов по делу N А79-12464/2012 в соответствии с частью 1 статьи 304 АПК РФ.

При этом апелляционный суд учитывает следующее: передача доли Обществу (п.18 ст.21 ФЗ "Об ООО") не восстанавливает прав ООО "Русский яхтинг", поскольку в ходе рассмотрения дела ООО "Балтэкспресс-Альфа"категорически возражало против иска, считая Соглашение об отступном законной сделкой.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 04.02.2014 г. генеральным директором ООО "Балтэкспресс-Альфа" является Денисов Денис Юрьевич.

Соглашение об отступном от имени ООО "Русский яхтинг" также подписал Денисов Денис Юрьевич - генеральный директор ООО "Русский яхтинг".

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью защиты гражданских прав является, в том числе, пресечение действий, нарушающих право, в частности, являющихся формой злоупотребления правом, восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Обществу "Русский яхтинг" следует возвратить 50 % долей участия в ООО "Балтэкспресс-Альфа".

Требования Соколова Д.А. как участника ООО "Русский яхтинг" необоснованны, поскольку Соколов Д.А. в нарушении статьи 65 АПК РФ не представил доказательств нарушения своих прав как участника этого Общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ Соколову Д.А. возмещаются расходы по уплате госпошлины по иску 4 000 руб. и по апелляционной жалобе 2 000 руб. за счет ответчиков. Госпошлина по двум требованиям составляет 8 000 руб., с ответчиков в доход федерального бюджета взыскивается по 2 000 руб. госпошлины по иску.

При подаче иска Логинов В.И. не уплатил госпошлину, с него взыскивается в доход федерального бюджета 8 000 руб. госпошлины по иску.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2014 г. по делу N А56-81285/2013 отменить.

Требования Соколова Дмитрия Александровича - участника ООО "Балтэкспресс-Альфа" удовлетворить.

Признать недействительным Соглашение об отступном от 08.11.2013 г., заключенное между Компанией Сорям Файнанс Корп. и ООО "Русский яхтинг".

Применить последствия недействительности сделки в виде перевода прав Компании Сорям Файнанс Корп. на долю в уставном капитале ООО "Балтэкспресс-Альфа" в размере 50 % на ООО "Русский яхтинг".

Взыскать с Компании Сорям Файнанс Корп. и с ООО "Русский яхтинг":

- в пользу Соколова Д.А. по 2 000 руб. госпошлины по иску, по 1 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе;

- в доход федерального бюджета по 2 000 руб. госпошлины по иску.

В удовлетворении требований Логинова Владимира Ильича - участника ООО "Русский яхтинг" отказать.

Взыскать с Логинова В.И. в доход федерального бюджета 8 000 руб. госпошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова