Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2015 г. N Ф07-847/14 по делу N А56-61235/2013

27 февраля 2015 г.

Дело N А56-61235/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Коробова К.Ю. и Шпачевой Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" Агеевой В.И. (доверенность от 15.01.2015),

рассмотрев 25.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петропроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 (судья Сергеева О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-61235/2013,

установил:

Открытое акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 143, ОГРН 1027804872479, ИНН 7810001001 (далее - ОАО "Ленгипротранс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петропроект", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, дом 34, ОГРН 1079847049160, ИНН 7801427319 (далее - ООО "Петропроект"), о взыскании 17 325 713 руб. 44 коп. задолженности по оплате выполненных работ и 689 563 руб. 40 коп. неустойки за просрочку платежа по договору подряда от 19.03.2012 N 6972/05 (далее - Договор).

Иск принят судом к рассмотрению с учетом увеличения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 20.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.11.2014, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Петропроект", ссылаясь на нарушение судами двух инстанций положений статьи 288 АПК РФ, просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на завышение стоимости работ по Договору. Поскольку смета сторонами не была составлена и утверждена, указанный Договор является незаключенным.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что Договор для ООО "Петропроект" является крупной сделкой. Решение участников ООО "Петропроект" по одобрению такой сделки не принято.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ОАО "Ленгипротранс" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО "Петропроект" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в заседание кассационного суда не направило, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Петропроект" (генподрядчик) и ОАО "Ленгипротранс" (подрядчик) заключили Договор на выполнение проектно-изыскательских работ по титулу: "Строительство терминала по перегрузке нефти и объектов инженерной инфраструктуры в специализированном морском порту "Приморск". Внешний транспорт".

Согласно пункту 3.1 Договора общая стоимость данных работ составляет 41 679 000 руб.; из них стоимость инженерно-изыскательских работ - 17 325 713 руб. 44 коп.

Сроки выполнения работ определены календарным планом (приложение N 2 к Договору).

ОАО "Ленгипротранс", по накладным от 27.08.2012 N 301419/2438 и 301419/2439, а также от 28.12.2012 N 301419/2456, передало ООО "Петропроект" разработанную документацию (результаты инженерно-геологических испытаний). О получении документов свидетельствуют подписи представителя генподрядчика, скрепленные печатью ООО "Петропроект" на указанных накладных.

Кроме того, сопроводительным письмом от 28.08.2012 N 301402/6972/05/5954КН ОАО "Ленгипротранс" передало ООО "Петропроект" для подписания акт N 1 сдачи-приемки выполненных работ по первому этапу Договора на сумму 17 325 713 руб. 44 коп. Получение названного письма в ООО "Петропроект" так же подтверждается подписью представителя генподрядчика.

В связи с тем, что в срок, установленный пунктом 4.1.2 Договора, оплата выполненных подрядчиком работ не произведена, ОАО "Ленгипротранс" направило ООО "Петропроект" претензию от 08.02.2013.

Поскольку в претензионном порядке спор не был разрешен, ОАО "Ленгипротранс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав исковые требования обоснованными по праву и размеру, удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу стаей 711 и 720 ГК РФ заказчик обязан оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работ в сроки и в порядке, предусмотренном условиями договора.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны обоснованными.

Поскольку ООО "Петропроект" не представило мотивированного отказа от подписания акта приемки проектной документации ни по объему, ни по качеству, ни по стоимости выполненных работ, последние считаются принятыми и подлежат оплате в заявленном размере.

Доводы ООО "Петропроект", заявленные при рассмотрении дела в суде, сводятся к тому, что стоимость работ по инженерным изысканиям истцом завышена (отсутствует смета к Договору), в обоснование чего ответчик представил свой расчет - на сумму 6 527 037 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили этот довод в связи со следующим.

В соответствии со статьей 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения (пункт 1). Цена работы может быть определена путем составления сметы. В случае, когда работа выполняется в соответствии со сметой, составленной подрядчиком, смета приобретает силу и становится частью договора подряда с момента подтверждения ее заказчиком ( пункт 3).

В данном случае стороны определили в Договоре стоимость работ, подлежащих выполнению. Поэтому согласование сметы не является обязательным условием для признания Договора заключенным.

В соответствии с пунктом 7.1 Договора при нарушении сроков платежей подрядчик вправе требовать от генподрядчика уплаты пеней в размере 0,01% за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости работ.

За период с 24.09.2012 по 31.10.2013 ОАО "Ленгипротранс" начислило ООО "Петропроект" 689 563 руб. 40 коп. неустойки.

Факт просрочки генподрядчиком оплаты выполненных подрядчиком работ материалами дела подтвержден и ответчиком не опровергнут.

Кассационная инстанция также отклоняет довод подателя жалобы о необходимости одобрения Договора как крупной сделки, чего сделано не было.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Предметом оспариваемого Договора является выполнение работ по инженерным изысканиям и изготовление проектной документации. Как правильно указали суды двух инстанций, данный Договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Петропроект", в связи с чем не требует одобрения общим собранием участников общества.

Кроме того, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. ООО "Петропроект" не представило доказательств наличия вступившего в законную силу судебного акта по иску подрядчика или его участника о признании Договора недействительным.

Исходя из изложенного следует признать, что суды двух инстанций обоснованно и законно удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального права, а выводы соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем основания для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу N А56-61235/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петропроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

К.Ю. Коробов Т.В. Шпачева