Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2015 г. N Ф07-622/15 по делу N А13-11105/2013

11 марта 2015 г.

Дело N А13-11105/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Кустова А.А. и Михайловской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шведовым А.А.,

при участии от публичного акционерного общества "Северсталь" Золотцева С.В. (доверенность от 11.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Железный Век" Спиричевой О.А. (доверенность от 09.02.2015 N 05/09-15),

рассмотрев 05.03.2015 в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Вологодской области кассационную жалобу публичного акционерного общества "Северсталь" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.09.2014 (судья Попова С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 (судьи Тарасова О.А., Докшина А.Ю., Ралько О.Б.) по делу N А13-11105/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Железный Век", место нахождения: 398600, г. Липецк, Алмазная ул., д. 6, ОГРН 1074823001263, ИНН 4823029637 (далее - ООО "Железный Век"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с открытого акционерного общества "Северсталь", место нахождения: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Мира, д. 30, ОГРН 1023501236901, ИНН 3528000597 (в настоящее время - публичное акционерное общество "Северсталь", далее - Общество "Северсталь"), 3 855 405 руб. 74 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Липецкое Предприятие Промышленного Железнодорожного Транспорта" (далее - Предприятие), открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД").

Решением суда первой инстанции от 24.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.12.2014, иск удовлетворен частично; с Общества "Северсталь" в пользу ООО "Железный Век" взыскано 1 926 178 руб. 90 коп. неосновательного обогащения; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество "Северсталь", считая обжалуемые судебные акты в части взыскания указанных сумм, а также признания спорного договора ничтожным, незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что факт согласования изменения грузополучателя не доказан. Указывает, что в судебное заседание представлена распечатка из электронной торговой площадки (далее - ЭТП), свидетельствующая о том, что после подписания спецификации от 01.02.2011 N 523217515Ф, ООО "Железный Век" изменило грузополучателя, указав Предприятие.

По мнению подателя жалобы, спорный договор является заключенным. Отмечает, что ООО "Железный Век" 02.02.2011 перечислило предварительную оплату в размере 3 908 490 руб. 40 коп.; каких-либо претензий об ошибочном перечислении указанной суммы в адрес Общества "Северсталь" не заявлялось; Абрамов А.Н., будучи генеральным директором ООО "Железный Век" в спорный период, обязан был в силу закона и своих полномочий контролировать деятельность общества, в том числе и бухгалтерскую отчетность.

Податель жалобы отмечает, что договор поставки от 31.01.2011 N 643/00186217-11613 (далее - Договор), письмо от 03.11.2012 N 79 и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 02.11.2012 скреплены оригинальной печатью ООО "Железный Век". Полагает, что наличие оригинальной печати на документах является доказательством исполнения обязательств сторонами. Полагает, что наличие факта подписания оспариваемых документов от имени ООО "Железный Век" неустановленным лицом не имеет решающего значения для признания требований истца законными и обоснованными.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО "Железный Век" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными.

Третьи лица о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Общества "Северсталь" подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Железный Век" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.01.2011 между ООО "Железный Век" (покупателем) и Обществом "Северсталь" (поставщиком) подписан Договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - своевременно оплатить и принять металлопродукцию, именуемую в дальнейшем товар, по согласованным сторонами спецификациям (заказам).

Пунктами 1.2, 1.3 Договора определено, что наименование товара, цена, количество, качество, период и условия поставки, упаковка определяются и согласовываются сторонами в спецификациях, прилагаемых к Договору и составляющих его неотъемлемую часть. Спецификация представляется поставщиком на основании утвержденной сделки и данных о грузополучателе, полученных от покупателя через ЭТП Общества "Северсталь".

Согласно пункту 3.1 Договора покупатель производит 100% предварительную оплату стоимости согласованного сторонами в спецификациях товара кратно вагонной норме.

Товар поставляется железнодорожным транспортом на условиях СРТ - железнодорожная станция назначения в соответствии с условиями ИНКОТЕРМС 2000, если иные условия не оговорены в Договоре; станция назначения согласовывается сторонами в ежемесячных спецификациях (пункт 4.1 Договора).

Датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на товар считается дата штемпеля станции отправления на ж/д накладной или в случае поставки товара лицу, указанному покупателем в качестве грузополучателя, дата товарной накладной; поставщик оформляет товарную накладную датой передачи товара перевозчику и направляет покупателю в комплекте со счетом-фактурой (пункт 4.2 Договора).

В спецификациях от 01.02.2011 N 523217515Ф и N 523117537Ф согласована поставка стали мелкосортной в объеме по 68 тонн; грузополучатель - ООО "Железный Век".

В счете-фактуре и товарной накладной от 26.02.2011 N 22791 указано о поставке стали мелкосортной на сумму 1 926 178 руб. 90 коп., грузополучатель - Предприятие, плательщик - ООО "Железный Век"; в счете-фактуре и товарной накладной от 21.02.2011 N 21196 указано о поставке катанки на сумму 1 929 226 руб. 84 коп., грузополучатель и плательщик - ООО "Железный Век".

ООО "Железный Век" платежным поручением от 02.02.2011 N 106 перечислило Обществу "Северсталь" 3 908 490 руб. 40 коп.; в назначении платежа указано: оплата по Договору по спецификациям от 01.02.2011 N 523217515Ф и N 523117537Ф за металлопрокат.

Согласно железнодорожной квитанции о приемке груза N ЭУ878168 катанка стальная в количестве 68 500 кг направлена грузополучателю - Предприятию на станцию назначения: Новолипецк; согласно квитанции N ЭУ663743 катанка стальная в количестве 68 500 кг направлена грузополучателю - ООО "Железный Век" на станцию назначения: Новолипецк, ветка получателя.

Ссылаясь на то, что поставка товара Обществу "Северсталь" не осуществлена, возврат денежных средств произведен частично - в сумме 53 084 руб. 66 коп., ООО "Железный Век" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично, признав заявленные требования обоснованными по праву и по размеру в части 1 926 178 руб. 90 коп.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовым и актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащения одного лица за счет другого и приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В предмет доказывания по данному основанию входит факт обогащения одного лица за счет другого, факт, что такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований, размер неосновательного обогащения.

Судами установлено, что Общество "Северсталь" передало покупателю - ООО "Железный век" товар на сумму 1 929 226 руб. 84 коп., в то время как покупатель перечислил в адрес поставщика 3 908 490 руб. 40 коп. Надлежащих доказательств поставки покупателю товара на спорную сумму ответчик в материалы дела не представил.

Доводы подателя жалобы о том, что Договор является заключенным и поставка товара на сумму 3 908 490 руб. 40 коп. подтверждена материалами дела, не принимаются судом кассационной инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами заключаются в письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей с спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В ходе рассмотрения дела ООО "Железный Век" заявило о фальсификации представленных Обществом "Северсталь" документов, а именно: Договора, спецификации (заказа) от 01.02.2011 N 523217515Ф, спецификации (заказа) от 01.02.2011 N 523117537Ф, письма от 03.11.2012, акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 02.11.2012, в связи с тем, что подписи в указанных документах от имени директора ООО "Железный Век" выполнены иным лицом с подражанием подписи директора Абрамова А.Н.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.05.2014 в соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению Вологодской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Из заключения эксперта от 19.06.2014 N 2280/1-3/1.1 следует, что подписи от имени Абрамова А.Н. в Договоре, письме от 03.11.2012 и акте сверки взаимных расчетов выполнены не Абрамовым А.Н., а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным его подписям. Также эксперт сообщил о невозможности дать заключение по вопросу: кем выполнены подписи в спецификации (заказе) от 01.02.2011 N 523217515Ф, спецификации (заказе) от 01.02.2011 N 523117537Ф, ввиду их непригодности для идентификации исполнителя.

Стороны возражений в отношении результатов экспертизы не заявили.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Договор не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

В отсутствие заключенного Договора суды правомерно квалифицировали сложившиеся между сторонами отношения как разовую сделку купли-продажи.

Установив, что товар на сумму 1 929 226 руб. 84 коп. поставлен в адрес ООО "Железный век", а товар на сумму 1 926 178 руб. 90 коп. отправлен по железной дороге в адрес другого лица - Предприятия, суды правомерно удовлетворили требования истца в части, соответствующей стоимости непоставленного товара.

Кроме того, наличие договорных отношений не освобождает поставщика от доказывания факта поставки товара по договору. В рамках настоящего спора Общество "Северсталь" не доказало, что товар на спорную сумму 1 926 178 руб. 90 коп. поставлен покупателю.

Довод подателя жалобы о том, что факт изменения покупателем грузополучателя подтверждается материалами дела, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку ответчик не представил надлежащих доказательств согласования покупателем указанного изменения. Договор, на который ссылается ответчик в обоснование своих доводов и возражений, также не предусматривает возможность изменения грузополучателя после согласования спецификации. В данном случае, в спецификациях в качестве грузополучателя указано ООО "Железный век".

Позиция подателя жалобы о том, что наличие оригинальной печати на документах является доказательством исполнения обязательств сторонами, отклоняется судом кассационной инстанции как неоснованный на нормах права.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.09.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу N А13-11105/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Северсталь" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 24.09.2014 и постановления от 15.12.2014, принятое определением суда кассационной инстанции от 27.01.2015, отменить.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

А.А. Кустов Е.А. Михайловская