Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2014 г. N 14АП-9681/14

г. Вологда

15 декабря 2014 г.

Дело N А13-11105/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Докшиной А.Ю. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Яндоуровой Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Железный Век" Спиричевой О.А. по доверенности от 18.11.2014, от открытого акционерного общества "Северсталь" Золотцева С.В. по доверенности от 11.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Северсталь", общества с ограниченной ответственностью "Железный Век" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 сентября 2014 года по делу N А13-11105/2013 (судья Попова С.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Железный Век" (ОГРН 1074823001263; ИНН 4823029637; место нахождения: 398600, город Липецк, улица Алмазная, дом 6; далее - ООО "Железный Век") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Северсталь" (ОГРН 1023501236901; ИНН 3528000597; место нахождения: 162608, Вологодская область, город Череповец, улица Мира, дом 30; далее - ОАО "Северсталь") о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 855 405 руб. 74 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Липецкое Предприятие Промышленного Железнодорожного Транспорта" (место нахождения: 398600, город Липецк, улица Алмазная, дом 6; далее - ООО "Липецкое Предприятие Промышленного Железнодорожного Транспорта"), открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727, место нахождения: город Москва, улица Новая Басманная, дом 2; далее - ОАО "Российские железные дороги").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24 сентября 2014 года по делу N А13-11105/2013 заявленные требования удовлетворены в части взыскания с ответчика 1 926 178 руб. 90 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Истец с судебным решением не согласился в части отказа в удовлетворении заявленных требований и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить в части отказа во взыскании с ответчика 1 929 226 руб. 84 коп. неосновательного обогащения, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, фактическим обстоятельствам дела. В обоснование жалобы истец ссылается на то, что материалами дела не подтверждено получение истцом катанки стальной. Имеющиеся в материалах дела ж/д квитанция о приеме груза ЭУ663743 и дорожная ведомость не являются надлежащими доказательствами получения товара ООО "Железный Век".

Ответчик с судебным решением в части удовлетворения заявленных ООО "Железный Век" требований не согласился и также обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить в части взыскания с ОАО "Северсталь" 1 926 178 руб. 90 коп. неосновательного обогащения, ссылаясь на заключенность договора от 31.01.2011 N 643/00186217-11613, поставка товара по которому осуществлена ОАО "Северсталь" в полном объеме. Правовых оснований для взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения, по мнению ответчика, в данном случае не имеется.

Представитель ООО "Железный Век" в заседании суда апелляционной инстанции поддержал жалобу истца по доводам и требованиям, приведенным в ней; отклонил доводы, изложенные в жалобе ответчика.

Представитель ОАО "Северсталь" в заседании суда апелляционной инстанции поддержал жалобу ответчика по доводам и требованиям, приведенным в ней; отклонил доводы, изложенные в жалобе истца.

Третьи лица отзывы на жалобы истца и ответчика не представили.

ООО "Липецкое Предприятие Промышленного Железнодорожного Транспорта", ОАО "Российские железные дороги" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения истца, ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены (изменения) решения суда в данном случае не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, истец перечислил ответчику по платежному поручению от 02.02.2011 N 106 денежные средства на общую сумму 3 908 490 руб. 40 коп., указав в назначении платежа платежного поручения "оплата по договору N 643/11186217-11613 от 31.01.2011 по спецификации N 523217515ф и N 523117537 от 01.02.2011 за металлопрокат".

Ссылаясь на то, что ответчиком поставка товара не осуществлена, возврат денежных средств произведен частично в сумме 53 084 руб. 66 коп. платежным поручением от 13.08.2013 N 4136, истец обратился в суд с исковым требованием о взыскании с ОАО "Северсталь" неосновательного обогащения в размере 3 855 405 руб. 74 коп.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил в части взыскания с ответчика 1 926 178 руб. 90 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Суд апелляционной инстанции согласен с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, установленные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 1105 названного Кодекса в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что спорный платеж является предварительной оплатой по договору поставки от 31.01.2011 N 643/00186217-11613, поставка товара по которому осуществлена ОАО "Северсталь" в полном объеме, что подтверждается счетами-фактурами от 26.02.2011 N 22791, от 21.02.2011 N 21196, товарными накладными от 26.02.2011 N 22791, от 21.02.2011 N 21196, квитанциями о приемке груза ЭУ878168, ЭУ663743, спецификациями от 01.02.2011 N 523217515ф, от 01.02.2011 N 523117537ф, письмом ООО "Железный Век" от 03.11.2012 N 79, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 02.11.2012, платежным поручением от 13.08.2013 N 4136 (том 1, листы 68-74, 80-88, 99-100; том 2, листы 7-16).

Как следует из представленных ответчиком документов, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки от 31.01.2011 N 643/00186217-11613 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель своевременно оплатить и принять металлопродукцию, именуемую в дальнейшем товар по согласованным сторонами спецификациям (заказам). Наименование товара, цена, количество, качество, период и условия поставки, упаковка определяются и согласовываются сторонами в спецификациях, прилагаемых к настоящему договору и составляющих его неотъемлемую часть. Спецификация представляется поставщиком на основании утвержденной сделки и данных о грузополучателе, полученных от покупателя через электронную торговую площадку ОАО "Северсталь" (пункты 1.2, 1.3 договора).

В силу пункта 3.1 договора, покупатель производит 100 % предварительную оплату стоимости согласованного сторонами в спецификациях товара с налогом на добавленную стоимость кратно вагонной норме.

Товар поставляется железнодорожным транспортом на условиях СРТ - железнодорожная станция назначения в соответствии с условиями ИНКОТЕРМС 2000, если иные условия не оговорены в настоящем договоре. Станция назначения согласовывается сторонами в ежемесячных спецификациях. Датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на товар считается дата штемпеля станции отправления на ж/д накладной или в случае поставки товара лицу, указанному покупателем в качестве грузополучателя, дата товарной накладной. Поставщик оформляет товарную накладную датой передачи товара перевозчику и направляет покупателю в комплекте со счетом-фактурой (пункты 4.1, 4.2 договора).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом заявлено о фальсификации представленных ответчиком документов в порядке статьи 161 АПК РФ: договора поставки от 31.01.2011 N 643/00186217-11613, спецификации (заказа) от 01.02.2011 N 523217515Ф, спецификации (заказа) от 01.02.2011 N 523117537Ф, письма от 03.11.2012, акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 02.11.2012, в связи с тем, что подписи в данных документах от имени директора ООО "Железный Век" Абрамова А.Н. выполнены иным лицом с подражанием подписи директора Абрамова А.Н. (том 1, лист 102; том 2, л 19).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13 мая 2014 года назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению Вологодской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Как следует из заключения эксперта Макаровой А.И. от 19.06.2014 N 2280/1-3/1.1, подписи от имени Абрамова А.Н. в договоре поставки от 31.01.2011 N 643/00186217-11613, письме от 03.11.2012, акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 02.11.2012 выполнены не Абрамовым А.Н., а другим лицом (лицами) с подражанием каким-то подлинным его подписям. Также эксперт сообщил о невозможности дать заключение по вопросу кем выполнены подписи в спецификации (заказе) от 01.02.2011 N 523217515Ф, спецификации (заказе) от 01.02.2011 N 523117537Ф, Абрамовым А.Н. или иным лицом, ввиду их непригодности для идентификации исполнителя (том 4, листы 17-27).

В апелляционной жалобе ОАО "Северсталь" ссылается на то, что результаты почерковедческой экспертизы, изложенные в заключении от 19.06.2014 N 2280/1-3/1.1, не являются безусловным доказательством того, что договор поставки от 31.01.2011 N 643/00186217-11613, спецификации (заказы) от 01.02.2011 N 523217515Ф, от 01.02.2011 N 523117537Ф, письмо от 03.11.2012, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 02.11.2012 не являются безусловным доказательством того, что названные выше документы не подписывались со стороны истца, поскольку упомянутые документы заверены печатью ООО "Железный Век".

Данный довод ответчика судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 161 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае, как отмечено выше, проведенной почерковедческой экспертизой установлено, что договор поставки от 31.01.2011 N 643/00186217-11613, письмо от 03.11.2012, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 02.11.2012 подписаны со стороны ООО "Железный Век" не директором Абрамовым А.Н., заявленным как в преамбуле договора поставки, так и в графах с расшифровкой подписи, а неустановленным лицом, то есть лицом, не имеющим соответствующих полномочий на совершение указанной сделки.

Оснований не доверять результатам проведенной почерковедческой экспертизы у суда не имеется. Возражений против результатов экспертизы стороны не заявили.

Учитывая изложенное выше, наличие на спорных документах печати истца само по себе не свидетельствует о заключении (намерении заключить) договора ООО "Железный Век".

При этом ОАО "Северсталь", оформляя спорные документы, должно было проявить осмотрительность, проверив полномочия (установить личность) лица, действующего от имени ООО "Железный Век".

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор поставки от 31.01.2011 N 643/00186217-11613 не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно сложившиеся между истцом и ответчиком отношения квалифицированы как разовые сделки купли-продажи.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 458 ГК РФ в случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как отмечено выше, ответчик, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что поставка товара ОАО "Северсталь" осуществлена в полном объеме, что подтверждается счетами-фактурами от 26.02.2011 N 22791, от 21.02.2011 N 21196, товарными накладными от 26.02.2011 N 22791, от 21.02.2011 N 21196, квитанциями о приемке груза ЭУ878168, ЭУ663743.

В счете-фактуре и товарной накладной от 26.02.2011 N 22791 указано о поставке стали мелкосортной на сумму 1 926 178 руб. 90 коп., грузополучатель ООО "Липецкое ППЖТ", плательщик ООО "Железный Век", в счете-фактуре и товарной накладной от 21.02.2011 N 21196 указано о поставке катанки на сумму 1 929 226 руб. 84 коп., грузополучатель и плательщик ООО "Железный Век".

Как следует из квитанции о приемке груза ЭУ878168, катанка стальная в количестве 68500 кг направлена грузополучателю ООО "Липецкое ППЖТИ" на станцию назначения: Новолипецк. Как следует из квитанции о приемке груза ЭУ663743, катанка стальная в количестве 68500 кг направлена грузополучателю ООО "Железный Век" на станцию назначения: Новолипецк, ветка получателя.

Суд первой инстанции посчитал, что представленные ответчиком товарные накладные от 26.02.2011 N 22791, от 21.02.2011 N 21196 не являются надлежащими доказательствами поставки товара и принятия его истцом, поскольку упомянутые документы не соответствуют требованиям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действующего в спорный период), а именно не содержат все необходимые реквизиты первичного учетного документа, которым подтверждается совершение хозяйственной операции: отсутствуют подписи в графе "груз принял" и оттиск печати ответчика.

Между тем, по мнению суда, в данном случае факт поставки товара - катанки стальной в количестве 65 800 кг. и принятия его истцом подтверждается представленными ответчиком квитанцией о приемке груза ЭУ663743, дорожной ведомостью, содержащей сведения о прибытии груза на станцию назначения (том 1, лист 88, том 2, листы 44-48).

Названные документы содержат сведения о наименовании и количестве товара.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что квитанция о приемке груза ЭУ663743 не является надлежащим доказательством получения товара ООО "Железный Век", а свидетельствует о передачи ответчиком товара перевозчику.

Между тем, как указано выше, в соответствии с пунктом 2 статьи 458 ГК РФ в случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Учитывая, что ответчик представил в материалы дела доказательства передачи товара перевозчику (доказательств обратного истец в материалы дела не представил), в силу статьи 223 ГК РФ истец с момента передачи товара перевозчику стал собственником переданного к перевозке товара.

В данном случае, как отмечено выше, дорожной ведомостью подтверждается прибытие груза на станцию назначения.

Доводы истца о неполучении им спорного товара не имеют правового значения для рассмотрения данного дела.

Отсутствие указанных сведений на товарной накладной в данном случае, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеет значения для правильного разрешения спора, поскольку в рассматриваемом случае, как отмечено выше, обязанность передать товар считается исполненной в момент его сдачи перевозчику для доставки покупателю (статья 458 ГК РФ), а не вручения товара покупателю, удостоверяемого подписями и оттисками печати на товарных накладных.

При этом вопрос о его дальнейшей доставке истцу не имеет по настоящему спору правового значения, так как став собственником переданного к доставке товара, истец должен отслеживать его судьбу самостоятельно (статьи 210 ГК РФ).

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что катанка стальная в количестве 65 800 кг. получена истцом, в результате чего на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения в сумме 1 920 226 руб. 04 коп.

В то же время суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленная ответчиком квитанция о приемке груза ЭУ878168 не свидетельствует о направлении (получении) товара истцом, поскольку по квитанции о приемке груза ЭУ878168 катанка стальная в количестве 65 800 кг. получена ООО "Липецкое ППЖТ" (грузополучателем) от ОАО "Северсталь" (грузоотправителя).

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что истец после подписания договора на электронной торговой площадке (далее - ЭТП) ОАО "Северсталь" самостоятельно изменило грузополучателя на ООО "Липецкое ППЖТ", что подтверждается сведениями, полученными ответчиком из ЭТП.

Между тем представленные ОАО "Северсталь" не являются безусловным доказательством того, что ООО "Железный Век" после подписания договора на ЭТП изменило грузополучателя на ООО "Липецкое ППЖТ", поскольку данные документы составлены в одностороннем порядке.

При этом истец опровергает как факт изменения грузополучателя на ООО "Липецкое ППЖТ", так и получения товара, переданного ответчиком по квитанции о приемке груза ЭУ878168.

На иные доказательства передачи товара - катанки стальной в количестве 65 800 кг. на сумму 1 926 178 руб. 90 коп. ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не ссылался ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Таким образом, являются обоснованными и подлежат удовлетворению требования истца в размере 1 926 178 руб. 90 коп.

При таких обстоятельствах дело рассмотрено судом полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Правовых оснований для отмены (изменения) принятого по данному делу решения суда и удовлетворения жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 сентября 2014 года по делу N А13-11105/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Северсталь", общества с ограниченной ответственностью "Железный Век" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Тарасова

Судьи

А.Ю. Докшина О.Б. Ралько