Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2015 г. N Ф07-11138/13 по делу N А56-75365/2012

17 марта 2015 г.

Дело N А56-75365/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Власовой М.Г. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" Григорьевой О.В. (доверенность от 22.11.2013 N 868-ЛК-2013), от общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" Денисова И.В. (доверенность от 15.04.2014),

рассмотрев 16.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 (судья Трохова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 (судьи Горбик В.М., Кашина Т.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-75365/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ", место нахождения: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1027739021914, ИНН 7704217620 (далее - ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ", Лизинговая компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстрой", место нахождения: 423651, Республика Татарстан, г. Менделеевск, ул. Химиков, д. 5-46, ОГРН 1021601117559, ИНН 1627001622 (далее - ООО "Спецстрой"), о взыскании 2 742 286 руб. 85 коп. долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.03.2008 N 2234 КАЗ8А (далее - договор лизинга), 2 689 223 руб. 20 коп. пеней и 217 554 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело в соответствии с договорной подсудностью передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

ООО "Спецстрой" предъявило встречный иск о признании недействительным абзаца 3 пункта 7.1 договора лизинга, содержащего условия о выкупной цене предмета лизинга в размере 7000 руб., и о взыскании с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 6 522 352 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, а также 553 041 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013, с ООО "Спецстрой" взыскано в пользу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 2 742 286 руб. 85 коп. долга, 904 954 руб. 66 коп. неустойки и 217 554 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2014 решение суда первой инстанции от 13.06.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.10.2013 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела Лизинговая компания уточнила требования и попросила взыскать с ООО "Спецстрой" 2 735 286 руб. 85 коп. задолженности, 2 689 223 руб. 20 коп. пеней за период до 16.09.2011 и 578 057 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2011 по 30.04.2014.

ООО "Спецстрой" уточнило встречный иск и попросило признать недействительным условия договора лизинга об установлении выкупной цены в размере 7000 руб., взыскать с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 5 314 051 руб. 10 коп. неосновательного обогащения в виде незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены и 1 178 833 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2011 по 03.06.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014, с ООО "Спецстрой" взыскано в пользу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 2 735 286 руб. 85 коп. задолженности, 904 954 руб. 66 коп. неустойки (неустойка уменьшена на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации), 578 057 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Спецстрой" просит отменить решение от 11.06.2014 и постановление от 11.12.2014, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что судами неправильно применены положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и нарушен баланс интересов сторон, поскольку, признав сальдо в пользу лизингополучателя в размере - 1 178 182 руб. 28 коп., суд тем не менее взыскал в его пользу 2 735 286 руб. 85 коп. ООО "Спецстрой" настаивает на том, что остаточная стоимость предмета лизинга (самосвалов) на момент их возврата лизингодателю определяется на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы" и составляет 6 522 352 руб. 94 коп. исходя из следующего расчета: 11 550 000 руб. - 5 027 647 руб. 06 коп. = 6 522 352 руб. 94 коп., где:

11 500 000 руб. - стоимость предметов лизинга, 5 027 647 руб. 06 коп. - амортизационная стоимость исходя из срока полезного использования (7-10 лет) и срока фактического пользования предметами лизинга ( 37 месяцев). По мнению подателя кассационной жалобы, доля выкупной стоимости предметов лизинга должна определяться по следующей формуле: 6 522 352 руб. 94 коп. / 14 805 967 руб. х 100 и составляет 44.05%. Поскольку лизингополучатель на момент расторжения договора уплатил лизинговые платежи в размере 12 063 680 руб. 15 коп., то доля выкупной стоимости в этих платежах составляет 5 314 051 руб. 10 коп. ( 12 063 680 руб. 15 коп. х 44, 05%). Поэтому иск лизингодателя, по мнению лизингополучателя, не подлежит удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу Лизинговая компания просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Спецстрой" поддержал кассационную жалобу, а представитель Лизинговой компании просил в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодателем) и ООО "Спецстрой" (лизингополучателем) заключен договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование сроком на 36 месяцев самосвалы Hania Z255N 3645С в количестве 7 единиц (далее - самосвалы, предмет лизинга).

Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 14 798 967 руб., авансовый платеж - 2 887 500 руб., выкупная цена предмета лизинга определена в размере в 7000 руб.

Согласно договору лизинга лизингополучатель обязан ежемесячно в срок до 15 числа оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей. По окончании срока действия договора, а также при его досрочном расторжении, при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной в договоре выкупной стоимости.

В случае нарушения сроков оплаты лизинговых платежей лизингополучатель обязуется выплачивать лизингодателю пени в размере 0,1 процента от суммы просроченной задолженности по лизинговым платежам за каждый календарный день просрочки (пункты 9.1 и 9.2 договора).

Договор лизинга предусматривает возможность его расторжения в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя по определенным основаниям, в том числе при просрочке внесения лизинговых платежей на срок более 30 дней.

В связи со значительной просрочкой уплаты лизинговых платежей Лизинговая компания уведомлением от 16.09.2011 расторгла договор лизинга.

Самосвалы возвращены лизингодателю и в дальнейшем реализованы им другому лицу по цене 1 563 600 руб.

В рамках настоящего дела "Лизинговая компания УРАЛСИБ", с учетом уточнения иска в суде первой инстанции при новом рассмотрении дела, взыскивает с ООО "Спецстрой" 2 735 286 руб. 85 коп. задолженности, 2 689 223 руб. 20 коп. пеней за период до расторжения договора и 578 057 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.09.2011 по 30.04.2014.

ООО "Спецстрой", уточнив встречный иск, попросило признать недействительным условия договора лизинга об установлении выкупной цены в размере 7000 руб. и взыскать с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" 5 314 051 руб. 10 коп. неосновательного обогащения за счет незаконного удержания в составе лизинговых платежей части выкупной цены и 1 178 833 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2011 по 03.06.2014.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции счел первоначальный иск обоснованным, удовлетворив заявление ответчика о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении встречного иска суд отказал.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно отклонен встречный иск в части признания недействительными отдельных условий договора лизинга, поскольку срок исковой давности, о применении которого заявила Лизинговая компания, пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы ООО "Спецстрой" о том, что остаточная стоимость предмета лизинга на момент его передачи Лизинговой компании должна составлять 6 522 352 руб. 94 коп., основаны на расчетном методе. Однако эти доводы обоснованно не приняты судом. Лизингополучатель при возврате самосвалов лизингодателю не воспользовался правом оценить их. Лизинговая компания представила суду доказательства продажи самосвалов после их возврата за 1 563 600 руб. Суд исследовал акты передачи самосвалов от 24.09.2012 и установил, что самосвалы были приняты от лизингополучателя в технически неисправном состоянии, с многочисленными дефектами. Эти акты в совокупности с доказанной ценой продажи самосвалов третьему лицу после их возврата обоснованно приняты в качестве доказательства того, что предмет лизинга на дату его передачи Лизинговой компании оценивается в 1 563 600 руб. Как правильно указал суд, доказательств того, что при определении цены продажи предмета лизинга Лизинговая компания действовала недобросовестно или неразумно, что привело к занижению продажной цены, не представлено.

По смыслу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмируется, что при осуществлении гражданских прав лицо действует добросовестно.

Оценка самосвалов на момент прекращения договора лизинга в 1 563 600 руб. позволяет не согласиться с мнением ООО "Спецстрой" об удержании Лизинговой компании в составе лизинговых платежей 5 314 051 руб. 10 коп. выкупной стоимости.

В то же время при рассмотрении иска Лизинговой компании допущено нарушение закона.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Включение в договор лизинга дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный, содержащий в себе элементы договоров лизинга (финансовой аренды) и купли-продажи.

При этом в случае расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекращается и обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. В таком случае оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Действующая судебная практика по спорам, связанным с договором выкупного лизинга (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, от 18.05.2010 N 1729/10, от 25.07.2011 N 3318/11), исходит из того, что условия договора лизинга применяются, если только это не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.

Поскольку в настоящем деле после расторжения договора выкупного лизинга по утверждению лизингополучателя часть выкупной стоимости предмета лизинга, выплаченной в составе лизинговых платежей, фактически была удержана лизингодателем без предоставления лизингополучателю в указанной части встречного предоставления, суды необоснованно исходили из отсутствия у лизингополучателя при условии доказывания всех необходимых обстоятельств права требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, отменяя судебные акты по настоящему делу и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал на то, что установление в договоре лизинга столь низкой выкупной цены означает, что действительная выкупная цена вошла в состав лизинговых платежей. В связи с этим суду было предложено определить действительную выкупную цену предмета лизинга.

Суды первой и апелляционной инстанций указание суда кассационной инстанции не выполнили.

Судами неправильно применено постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17).

Согласно пункту 3.1 постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в данном постановлении.

Также в силу пункта 3.3 постановления N 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Суд первой инстанции произвел расчет предоставленного лизингополучателю финансирования и платы за финансирование, то есть тех сумм, на которые лизингодатель имеет право, по правилам, предусмотренным постановлением N 17, и пришел к выводу о том, что Лизинговая компания недополучила 1 178 182 руб. 28 коп. В таком случае, исходя из вышеприведенных положений постановления N 17, иск лизингодателя о взыскании задолженности по договору лизинга не может быть удовлетворен в большем размере.

Вместе с тем суд взыскал с лизингополучателя 2 735 286 руб. 85 коп. задолженности по лизинговым платежам.

Таким образом, формально сославшись на необходимость соблюдения баланса интересов лизингодателя и лизингополучателя, суд такой баланс нарушил.

При таком положении принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и вынести решение в соответствии с законом, в зависимости от решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу N А56-75365/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев