Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2015 г. N Ф07-917/15 по делу N А56-57768/2012

23 марта 2015 г.

Дело N А56-57768/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.03.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Трастсервис" Дрямова О.В. (доверенность от 03.11.2014), от акционерного коммерческого банка "Бенефит-Банк" Саттаровой В.Г. (доверенность от 16.07.2014) и Цопанова С.К. (доверенность от 26.08.2014),

рассмотрев 18.03.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Трастсервис" Медведева Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2014 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-57768/2012,

установил:

Медведев Андрей Владимирович - конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Трастсервис", место нахождения: 115088, Москва, 3-й Угрешский проезд, дом 8А, строение 1, ОГРН 109774653549, ИНН 7723728690 (далее - ЗАО "Трастсервис", Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделок по списанию денежных средств с расчетного счета Общества акционерным коммерческим банком "Бенефит-Банк" (ЗАО), место нахождения: 125047, Москва, 2-я Брестская улица, дом 32, ОГРН 1027739246160, ИНН 7707093813 (далее - АКБ "Бенефит-Банк", Банк) в свою пользу на основании ордера от 30.08.2011 N 101714 в сумме 32 000 000 руб. и платежного поручения от 03.10.2011 N 624 в сумме 28 000 000 руб.

Также в качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий Медведев А.В. просил взыскать с АКБ "Бенефит-Банк" в пользу ЗАО "Трастсервис" 60 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 24.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Медведев А.В. просит отменить указанные определение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций необоснованно посчитали, что спорными сделками не причинено ущерба имущественным интересам кредиторов, чьи требования учтены в реестре требований кредиторов ЗАО "Трастсервис". По мнению Медведева А.В., Банк должен был знать, что на момент досрочного погашения должником кредита у последнего имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами. В своих доводах, податель жалобы ссылается на сведения отраженные в аудиторском заключении о существовавших обязательствах должника. Кроме того конкурсный управляющий считает, что при анализе сделок и бухгалтерской отчетности Общества, у Банка должны были возникнуть сомнения в финансовом состоянии Общества, в том числе и при выдаче кредита. Однако, как считает податель жалобы, суды двух инстанций не учли указанные обстоятельства.

На кассационную жалобу поступил отзыв от АКБ "Бенефит-Банк".

В судебном заседании представитель ЗАО "Трастсервис" поддержал доводы, приведенные конкурсным управляющим Медведевым А.В. в жалобе.

Представители Банка возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, на основании кредитного договора от 25.05.2011 N 25/1-05/2011/К (далее - Кредитный договор), заключенного между АКБ "Бенефит-Банк" и ЗАО "Трастсервис" (заемщиком), Банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 60 000 000 руб. сроком возврата до 31.05.2012, с уплатой 15,5% процентов годовых за пользование займом.

По распоряжению клиента 30.08.2011 Банк списал с расчетного счета заемщика денежные средства в сумме 32 000 000 руб. в счет частичного погашения кредита по указанному Кредитному договору, а 03.10.2011 (также досрочно) заемщик погасил оставшуюся часть кредита в сумме 28 000 000 руб.

Производство по делу о банкротстве ЗАО "Трастсервис" возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2012.

Определением того же суда от 06.12.2012 в отношении Общества введена процедура наблюдения, а решением суда от 17.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ЗАО "Трастсервис" утвержден Медведев Андрей Владимирович.

Посчитав, что АКБ "Бенефит-Банк" в нарушении прав кредиторов ЗАО "Трастсервис" получил удовлетворение своих требований, конкурсный управляющий оспорил указанные платежи должника по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование недействительности спорных платежей конкурсный управляющий Медведев А.В. привел следующие обстоятельства.

На момент предоставления кредита по упомянутому Кредитному договору, должник уже имел неисполненные обязательства перед своими контрагентами, бюджетом, а также по заработной плате.

Кредит в сумме 60 000 000 руб. был получен без обязательного одобрения данной сделки (крупной сделки) общим собранием акционеров Общества. Также не было получено одобрения от акционеров Общества и на досрочное погашение кредита.

В результате получения кредита ухудшилось финансовое положение заемщика (ЗАО "Трастсервис"), поскольку сумма кредита в основном была направлена на погашение имеющейся задолженности и выдачу беспроцентных займов.

Досрочное погашение кредита привело к тому, что другие кредиторы должника не получили причитающегося им удовлетворения. Тогда как, Банк знал или должен был знать, что финансовое состояние должника не позволит удовлетворить его требования без нарушения имущественных прав других кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявитель не привел обстоятельств и не доказал, что сделка Банка по выдаче кредита должнику, а также платежи должника направленные на исполнение кредитных обязательств именно в части погашения суммы кредита, противоречит закону, либо указанные платежи совершены с превышением предоставленных сторонам прав и с целью причинения вреда третьим лицам.

Судами двух инстанций также не установлено необходимых условий для признания недействительными оспариваемых платежей по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащего применению для данного конкретного спора.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы конкурсного управляющего Медведева А.В. и возражения Банка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 названного закона могут оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу статей 10 и 168 ГК РФ (в редакции Кодекса на момент совершения спорных сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Сделка, несоответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела и существа заемного обязательства следует, что кредит был получен заемщиком от Банка в сумме, предусмотренной Кредитным договором на возвратной и платной основе. В данном случае должник реально получил денежные средства на собственные нужды, что исключает сам факт недобросовестного поведения Банка и намерений с его стороны причинить вред должнику или третьим лицам. Кроме того, полученные денежные средства (что признается самим заявителем), были направлены на погашение имеющейся у Общества кредиторской задолженности, в том числе по заработной плате, по обязательным платежам и задолженности перед контрагентами.

Спорные платежи в счет погашения кредита были приняты Банком именно на основании распоряжений (поручения) заемщика, а не по собственной инициативе, что не противоречило закону и условиям Кредитного договора.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для констатации факта ничтожности спорных платежей.

Поскольку конкурсный управляющий Медведев А.В. связывает спорность платежей с удовлетворением должником требований одного кредитора (в данном случае Банка) с предпочтением перед другими кредиторами в ущерб последним, то в данном случае суды двух инстанций приняв во внимание период совершения спорных платежей, обосновано применили к указанным платежам основания недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 9.1 Постановления N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как сказано в пунктах 5 и 6 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами двух инстанций, конкурсный управляющий не доказал, что получив от должника расчет по кредиту (именно в сумме кредита) Банк действовал с целью причинения вреда имущественным правам других кредиторов ЗАО "Трастсервис". В данном случае заявителем также не было доказано, что цель причинения вреда кредиторам была достигнута.

Напротив, из материалов дела следует, что за счет полученного кредита должник рассчитывался со своими кредиторами, а остальные денежные средства направил на иные предпринимательские цели.

Само по себе несогласие конкурсного управляющего с тем, куда были направлены должником заемные средства, не может свидетельствовать о неправомерных действиях Банка, предоставившего кредит. В данном случае Банк не отвечает за действия заемщика, а руководствуется лишь принципами срочности, возвратности и платности кредита.

Из материалов дела не следует, что Банк в рамках спорных платежей получил плату за пользование кредитом (проценты), чем был поставлен в неравные условия с другими кредиторами.

Таким образом, Банк, получив на законных основаниях причитающиеся ему денежные средства по спорным платежам, не может нести неблагоприятные последствия в виде последствий недействительности указанной сделки.

То обстоятельство, что должник неоднократно изменил свое место нахождения (после совершения платежей), не свидетельствует о возможности в данном конкретном случае признать оспариваемые платежи недействительными сделками.

Вопреки статьям 65, 68 АПК РФ конкурсный управляющий ЗАО "Трастсервис" Медведев А.В. не доказал наличие оснований для признания спорных платежей недействительными, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении его заявления.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами двух инстанций обстоятельств.

Доводы, приведенные в жалобе, по мнению суда кассационной инстанции не основаны на законе и обстоятельствах данного дела.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции также считает, что при рассмотрении требовании кредитора судами двух инстанций не было допущено нарушения норм материального и процессуального права, что исключает основания для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего должника Медведева А.В.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А56-57768/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Трастсервис" Медведева Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова