Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2015 г. N Ф07-264/15 по делу N А56-18095/2013

07 апреля 2015 г.

Дело N А56-18095/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.04.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ардис" Шахбиевой Л.О. (доверенность от 27.01.2014), от конкурсного управляющего Чеснокова Ю.В. - Шахбиевой Л.О. (доверенность от 16.12.2014),

рассмотрев 01.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ардис" Чеснокова Юрия Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2014 по делу N А56-18095/2013 (судья Казарян К.Г.),

установил:

Чесноков Юрий Викторович - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ардис", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, улица Чайковского, дом 33-37, литера "А", помещение 1Н, ОГРН 1037843013911, ИНН 7825425705 (далее - ООО "Ардис", Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 12.10.2011 (далее - Договор купли-продажи), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "А+Б", место нахождения: 190008, Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 95, ОГРН 1027810304411, ИНН 7826691273 (далее - ООО "А+Б", Фирма), по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 01.07.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ардис" отказано.

В апелляционном порядке указанный судебный акт не проверялся в связи с тем, что определением от 08.12.2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отклонил ходатайство Чеснокова Ю.В. о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы и возвратил ее.

В кассационной жалобе Чесноков Ю.В. просит отменить определение суда первой инстанции от 01.07.2014 и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - о признании оспариваемой сделки недействительной, а также о применении последствий недействительности данного Договора купли-продажи путем обязания ООО "А+Б" возвратить в конкурсную массу ООО "Ардис" спорное имущество.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство об истребовании дополнительных доказательств. Кроме того, суд дал неверную правовую оценку обстоятельствам обособленного спора: не учел наличие совокупности условий, позволяющих признать подозрительную сделку недействительной и совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В судебном заседании представитель ООО "Ардис" и конкурсного управляющего данного Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из представленных в дело материалов, спорный Договор купли-продажи нежилого помещения (кадастровый номер 78:13:7437:0:32:19) общей площадью 149,7 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малая Балканская улица, дом 26, литера "А", помещение 13Н, был заключен 12.10.2011 между ООО "Ардис" (продавцом) в лице генерального директора Капитонова К.Н. и ООО "А+Б" (покупателем) в лице генерального директора Капитоновой Е.В.

Покупатель обязался уплатить продавцу за указанное нежилое помещение 16 467 000 руб., из которых 3 293 400 руб. за счет собственных средств, а 13 173 600 руб. - за счет средств, полученных от открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России").

Данную обязанность Фирма как покупатель исполнила, уплатив Обществу -продавцу сумму, указанную в Договоре купли-продажи.

Названным Договором купли-продажи 25.11.2011 за Фирмой как за новым собственником зарегистрировано спорное имущество, а именно упомянутое помещение.

Производство по делу N А56-18095/2013 о банкротстве ООО "Ардис" возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04. 2013 на основании заявления ликвидатора Общества.

Решением того же суда от 27.05.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Чесноков Ю.В.

Посчитав, что имущественным правам кредиторов ООО "Ардис" в результате совершенной должником подозрительной сделки, был причинен вред, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В данном заявлении Чесноков Ю.В. приводит обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о наличии в спорной сделке признаков заинтересованности. При этом заинтересованная сторона знала или должна была знать о наличии неисполненных продавцом долговых обязательств перед другими кредиторами, хотя срок исполнения уже наступил на момент совершения Договора купли-продажи. Кроме того, конкурсный управляющий предполагает, что спорное имущество, являющееся для должника единственным, было продано по цене ниже рыночной.

Отказывая в удовлетворении настоящего заявления, суд первой инстанции счел, что приведенные Чесноковым Ю.В. обстоятельства не доказывают главного: что стороны сделки именно преследовали цель причинить вред кредиторам и эта цель была достигнута. Само по себе наличие факта заинтересованности сторон в спорной сделке через свои исполнительные органы (Капитонов К.Н. - генеральный директор Общества, а Капитонова Е.В. - генеральный директор Фирмы), по мнению суда первой инстанции, еще не доказывает, что данная сделка была совершена на заведомо невыгодных условиях для продавца, что привело к банкротству последнего и к убыткам его кредиторов. В данном случае суд принял во внимание, что упомянутое имущество было продано по цене, соответствующей рыночным отношениям, а конкурсный управляющий не доказал неравноценность данной сделки. Также имеющихся денежных средств было достаточно для расчетов Общества с кредиторами, указанными конкурсным управляющим в заявлении.

Проверив законность обжалуемого определения суда первой инстанции и обоснованность доводов, приведенных конкурсным управляющим ООО "Ардис" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены судебного акта от 01.07.2014 в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 и с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ покупатель обязуется принять товар (имущество) и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как сказано в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вместе с тем данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Кроме того, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что ООО "Ардис", продавая спорное недвижимое имущество, а Фирма, покупая помещение, определили его стоимость в размере 16 467 000 руб. При этом стороны спорной сделки исходили из сведений о залоговой стоимости данного имущества, содержащихся в условиях предварительного договора о залоге (спорного имущества) от 12.10.2011 N 1991-1-111811-ПИ, заключенного между ООО "А+Б" и ОАО "Сбербанк России". Кроме того, по условиям кредитного договора от 12.10.2011 N 1991-1-111811 (так же заключенного между назваными лицами) предоставленные ОАО "Сбербанк России" денежные средства для ООО "А+Б" были предназначены именно для приобретения Фирмой спорного имущества у Общества.

Размер полученных по Договору купли-продажи денежных средств в сумме 16 467 000 руб. в несколько раз превышал размер обязательств должника, срок исполнения которых наступил у Общества на момент совершения сделки и которые конкурсный управляющий обозначил в своем заявлении на сумму 601 917 руб. 69 коп. В данном случае приведенные обстоятельства свидетельствовали об отсутствии у ООО "Ардис" на тот момент признаков неплатежеспособности или недостаточности у продавца имущества, что обоснованно принято судом первой инстанции во внимание и правомерно учтено при оценке обстоятельств, положенных ООО "А+Б" в опровержение доводов заявителя о недобросовестном поведении сторон Договора купли-продажи и о занижении ими цены сделки.

Само по себе действие Общества по перечислению Фирме денежных средств в сумме 8 516 051 руб. 71 коп. из полученных по спорной сделке (позже взысканных в пользу должника в рамках другого дела N А56-70222/2013), не влияет на действительность оспариваемого Договора купли-продажи.

Необходимые обстоятельства для разрешения данного спора судом первой инстанции были в полной мере установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки требованиям, предусмотренным статьями 65 и 68 АПК РФ, конкурсный управляющий ООО "Ардис" Чесноков Ю.В. не доказал наличия оснований для признания недействительным спорного Договора купли-продажи, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного заявления.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Доводы, приведенные в жалобе Чеснокова Ю.В., по мнению кассационной инстанции не основаны на законе и обстоятельствах данного дела.

С учетом изложенного кассационный суд считает, что при рассмотрении заявления об оспаривании сделки в рамках обособленного спора судом первой инстанции не было допущено нарушения норм материального и процессуального права, что исключает основания для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2014 по делу N А56-18095/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ардис" Чеснокова Юрия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова М.В. Трохова