Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2015 г. N Ф07-614/15 по делу N А56-30258/2014

13 апреля 2015 г.

Дело N А56-30258/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Самсоновой Л.А., судей Кудина А.Г., Подвального И.О.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 12.01.2015) и Ивановой О.В. (доверенность от 31.12.2014 N 03-0/072998), от общества с ограниченной ответственностью "КомЛинК СПб" Шестипалова Д.Г. (генеральный директор), Наскидашвили С.Г. (доверенность от 10.04.2014), Цветкова В.А. (ордер от 20.03.2015 N 48),

рассмотрев 06.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КомЛинК СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-30258/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КомЛинК СПб", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 3-я Советская ул., д. 10, литер. А, помещение 2Н, ОГРН 1047855130828, ИНН 7842306024 (далее - ООО "КомЛинК СПб", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 08.04.2014 об отказе в государственной регистрации и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию по заявлению от 02.04.2014 N 45483А.

Решением от 23.07.2014 суд отказал в удовлетворении требования.

Постановлением от 04.12.2014 апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

В кассационной жалобе ООО "КомЛинК СПб", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить судебные акты и вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, представление в Инспекцию оферты и акцепта не требовалось, поскольку участник Общества был намерен продать долю в уставном капитале не третьему лицу, а второму участнику Общества; несоблюдение нотариальной формы сделки основанием для принятия Инспекцией оспариваемого решения не являлось.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 06.04.2015.

В судебном заседании представители поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Инспекции возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участники Общества Сивунов М.В. (продавец) и Шестипалов Д.Г. (покупатель) подписали договор от 20.03.2014 купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в результате чего покупатель становится его единственным участником. Нотариальная форма указанной сделки не соблюдена.

Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственной реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "КомЛинК СПб", в связи с переходом прав на долю в уставном капитале ООО "КомЛинК СПб" к Шестипалову Д.Г. В качестве документа, подтверждающего основание перехода доли, им был представлен договор купли-продажи от 20.03.2014, совершенный в простой письменной форме.

Инспекция на основании заявления вх. N 45483А приняла решение от 08.04.2014 об отказе в государственной регистрации в связи с отсутствием документов, подтверждающих основание перехода доли (оферта, акцепт).

ООО "КомЛинК СПб" оспорило в арбитражный суд решение Инспекции от 08.04.2014 об отказе в государственной регистрации и просило суд обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию по заявлению от 02.04.2014 N 45483А.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

По смыслу статей 198 и 201 АПК РФ условиями признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц являются несоответствие оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение названным актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту "г" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается при несоблюдении нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Как предусмотрено статьей 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с законом нотариальное удостоверение сделок обязательно, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что договор от 20.03.2014 купли-продажи доли в уставном капитале Общества подписан между двумя его участниками - Сивуновым М.В. (доля в уставном капитале - 10 процентов) и Шестипаловым Д.Г. (доля в уставном капитале - 90 процентов).

Доказательств того, что Сивунов М.В. был намерен продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, в деле не имеется.

Следовательно, к рассматриваемым правоотношениям пункты 5 - 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ об обязанности участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления оферты, не подлежат применению.

Несоблюдение нотариальной формы договора, направленного на отчуждение доли в уставном капитале Общества, не могло повлечь государственную регистрацию, а напротив, влечет отказ в таковой в силу подпункта "г" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В связи с этим не может быть принят во внимание довод подателя жалобы о том, что решение Инспекции, вынесенное на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, подлежит отмене с возложением на нее обязанности произвести государственную регистрацию.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу N А56-30258/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КомЛинК СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А. Самсонова

Судьи

А.Г. Кудин И.О. Подвальный