Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2015 г. N Ф07-2561/15 по делу N А56-58830/2014

24 апреля 2015 г.

Дело N А56-58830/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии Лазаренко Ю.В. (паспорт), Брусокене Т.В. (паспорт), от ООО "Гелиус" Новикова В.Г. (доверенность от 20.01.2015, подписанная генеральным директором Лазаренко Ю.В.), Краузова Р.А. (доверенность от 02.07.2014, подписанная генеральным директором управляющей компании ООО "Кронвелл Отель Менеджмент" Котельниковым Д.В.), от ООО "Гелиос Отель" Ивановой А.Г. (доверенность от 28.01.2015),

рассмотрев 23.04.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 по делу N А56-58830/2014 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гелиос", место нахождения: Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, ОГРН 1027800508834 (далее - ООО "Гелиос") в лице генерального директора управляющей компании общества с ограниченной ответственностью "Кронвелл Отель Менеджмент" (далее - ООО "Кронвелл Отель Менеджмент") Котельникова Дмитрия Валентиновича, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель", место нахождения: Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское ш., д. 593, ОГРН 1027800512530 (далее - ООО "Гелиос Отель"), о признании недействительными дополнительных соглашений от 02.09.2013 к договорам аренды от 11.01.2013 N 17/ГО и 18/ГО.

ООО "Гелиос" в лице генерального директора Лазаренко Юлии Владимировны заявило об отказе от иска.

Определением от 28.11.2014 суд первой инстанции принял отказ от иска и прекратил производство по делу.

Постановлением от 13.02.2015 суд апелляционной инстанции отменил определение и направил вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Гелиос Отель" просит отменить постановление и оставить в силе определение.

Податель жалобы ссылается на то, что на момент принятия судом первой инстанции отказа ООО "Гелиос" от иска и прекращения производства по делу в судебном порядке было установлено, что у ООО "Кронвелл Отель Менеджмент" не имеется законных оснований для совершения действий от имени истца; сведения об управляющей компании не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц ввиду бездействия самой компании; является необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что вследствие прекращения производства по делу нарушены права компании "АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД" (далее - Компания), поскольку Компания была вправе самостоятельно оспорить дополнительные соглашения от 02.09.2013 как участник ООО "Гелиос"; определение от 28.11.2014 не было принято о правах и обязанностях Компании, в связи с чем она была не вправе обжаловать определение в соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Краузов Р.А. просил оставить постановление от 13.02.2015 без изменения. При этом заявил ходатайство о возврате подателю жалобы приложенный к ней договор от 09.07.2014 о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей организации. Учитывая, что дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются, ходатайство удовлетворено.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Гелиос" (арендодатель) и ООО "Гелиос Отель" (арендатор) заключили договор от 11.01.2013 N 17/ГО аренды части помещения 4-Н в составе комнат N 3-26, 29-43, 46, 47, 90 и 91 общей площадью 418,9 кв. м в здании по адресу: Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, Приморское ш., д. 593, лит. Б, а также договор от 11.01.2013 N 18/ГО аренды части здания, расположенного по тому же адресу, в составе помещений N 1-Н (за исключением комнат N 50, 58, 59, 61 и 67), 2-Н, 3-Н, 4-Н (за исключением комнат N 3-26, 29-43, 46, 47, 90 и 91), 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, 13-Н, 14-Н (за исключением комнат N 2-10) 15-Н, 16-Н общей площадью 10 122,6 кв. м, а также спального корпуса N 1, зданий с лит. "Е", "К" и двух земельных участков площадью 12 901 кв. м и 34 555 кв. м.

Арендная плата по договорам от 11.01.2013 N 17/ГО и 18/ГО составила 200 000 руб. и 1 250 000 руб. соответственно.

Первоначально договоры заключены на срок до 31.12.2013.

Дополнительными соглашениями от 02.09.2013 срок действия договоров аренды установлен с 11.01.2013 по 11.01.2018.

Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения от 02.09.2013 представляют собой крупные сделки, однако они не были одобрены в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Гелиос" обратилось в суд с иском по настоящему делу. Исковое заявление подписано представителем Краузовым Романом Алексеевичем, действующим по доверенности от 02.07.2014, выданной генеральным директором управляющей компании - ООО "Кронвелл Отель Менеджмент". Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Гелиос" управляющей компании принято советом директоров 10.01.2014.

Заявление ООО "Гелиос" об отказе от иска подписано генеральным директором Лазаренко Ю.В. В обоснование наличия у нее соответствующих полномочий генеральный директор сослалась на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А56-12950/2014, которым признаны недействительными решения совета директоров от 10.01.2014.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частями 2 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Из материалов дела следует, что в ООО "Гелиос" имеется корпоративный конфликт, поскольку участники ООО "Гелиос" Брусокене Тамара Владимировна и Трапезникова Анна Владимировна оспаривают в судебном порядке (дело N А56-12950/2014) решения совета директоров от 10.01.2014 о прекращении полномочий генерального директора Лазаренко Ю.В. и передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей компании (ООО "Кронвелл Отель Менеджмент").

Ссылка ООО "Гелиос Отель" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А56-12950/2014 подлежит отклонению, поскольку постановлением от 10.02.2015 суд кассационной инстанции отменил указанный судебный акт и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Таким образом, при вынесении судом апелляционной инстанции постановления от 13.02.2015 было установлено, что корпоративный конфликт относительно единоличного исполнительного органа ООО "Гелиос" на момент принятия обжалуемого судебного акта был не разрешен.

В такой ситуации принятие отказа от иска ООО "Гелиос" в лице генерального директора Лазаренко Ю.В. противоречит закону и нарушает права других лиц, в связи с чем определение от 28.11.2014 правомерно отменено судом апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2015 по делу N А56-58830/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев