Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2015 г. N Ф07-3367/14 по делу N А56-20859/2013

20 мая 2015 г.

Дело N А56-20859/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от Шабановой Т.А. - Александровой Т.А. (доверенность от 14.06.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Контраст Логистик" - Жуковой С.С. (доверенность от 17.03.2015), от Федеральной налоговой службы - Зыковой О.В. (доверенность от 12.01.2015),

рассмотрев 13.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шабановой Татьяны Алексеевны решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2014 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-20859/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Контраст Логистик", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, улица Чапаева, дом 15, литера "А", помещение 17-Н, ОГРН 1109847043844, ИНН 7813490185 (далее - ООО "Контраст Логистик", Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шабановой Татьяне Алексеевне о признании незаконными ее действий как ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ИмпортТрейд", место нахождения: 188670, Ленинградская область, Всеволожский район, поселок Романовка, шоссе Дорога Жизни, дом 30а, ОГРН 1114703005438, ИНН 4703124208 (далее - ООО "ИмпортТрейд", Общество), а также о взыскании с Шабановой Т.А. убытков в сумме 337 253 руб. 41 коп.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 10.10.2013 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 указанное решение отменено. С Шабановой Т.А. в пользу ООО "Контракт Логистик" взыскано 337 253 руб. 41 коп. убытков, а также 11 745 руб. 07 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.05.2014 решение суда первой инстанции от 10.10.2013 и постановление апелляционного суда от 11.02.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью "Транс Консалтинг" (далее - ООО "Транс Консалтинг") и закрытое акционерное общество "Маэрск" (далее - ЗАО "Маэрск").

Решением суда первой инстанции от 29.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе Шабанова Т.А. просит отменить вынесенные по делу решение от 29.10.2014 и постановление апелляционного суда от 23.01.2015 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций не установлено обязательств ликвидированного ООО "ИмпортТрейд" и их размера перед ООО "Контраст Логистик", за которые на ликвидатора могла бы быть возложена гражданско-правовая ответственность. По мнению Шабановой Т.А. требование ООО "ИмпортТрейд" перед ООО "Контраст Логистик" следовало квалифицировать как требование о взыскании убытков, которые требуют доказанности совокупности специальных условий, включая вину и размер убытков. Однако, как считает податель жалобы, суды двух инстанций не установили совокупности этих обстоятельств, а также обстоятельств вины самого ликвидатора Шабановой Т.А. в причинении убытков истцу.

На кассационную жалобу поступил отзыв ООО "Контраст Логистик".

В судебном заседании представитель Шабановой Т.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, при этом пояснил, что формально порядок по ликвидации юридического лица был отчасти нарушен.

Представитель ООО "Контраст Логистик" возражал против жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель Инспекции оставил рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ИмпортТрейд" 02.09.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области.

На основании решения участника ООО "ИмпортТрейд" и соответствующего заявления 11.12.2012 Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии решения о ликвидации Общества и назначении Шабановой Т.А. его ликвидатором.

Обязанность по извещению кредиторов ликвидируемого юридического лица, в частности ООО "Контраст Логистик" ликвидатором ООО "ИмпортТрейд" не была исполнена.

Компания, считая, что ООО "ИмпортТрейд" имеет перед ней неисполненные обязательства, обратилась с соответствующим требованием к самому Обществу, сначала направив претензию от 18.10.2012, а затем предъявила в суд иск, в котором просила взыскать с ответчика задолженность по договору транспортной экспедиции от 12.12.2011 N 12/12-11 (далее - Договор N 12/12-11).

Иск Компании принят Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к производству 31.10.2012 по делу N А56-63811/2012.

Однако на момент составления ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса дело N А56-63811/2012 по иску Компании рассмотрено не было.

На основании представленных Шабановой Т.А. документов в регистрирующий орган, 20.03.2013 в ЕГРЮЛ Инспекцией были внесены сведения о составлении ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса от 04.03.2013.

В этот же день Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "ИмпортТрейд" в связи с его ликвидацией.

В связи с ликвидацией стороны по делу (ООО "ИмпортТрейд") определением того же суда от 23.05.2013 производство по делу N А56-63811/2012 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Компания посчитала, что ее требования к Обществу не были учтены и не были удовлетворены исключительно по вине ликвидатора, поскольку Шабанова Т.А. нарушила порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ): не известила Компанию о начале ликвидации Общества; не учла в реестре кредиторов и промежуточном ликвидационном балансе его требования; не удовлетворила эти требования за счет активов ликвидируемого Общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском. При этом указанные выше решения, принятые Инспекцией относительно ликвидации Общества, Компанией в судебном порядке не обжалованы.

В качестве доказательства причинения убытков, истец сослался на задолженность, возникшую из обязательств ООО "ИмпортТрейд" по Договору N 12/12-11 и неисполненную перед ООО "Контраст Логистик", размер которых составил 337 253 руб. 41 коп.

При новом рассмотрении суд первой инстанции установил, что по условиям Договора N 12/12-11 по заданию ООО "ИмпортТрейд" (заказчика) ООО "Контраст Логистик" (экспедитор) обязался совершать действия по осуществлению транспортной экспедиции внешнеторговых грузов номенклатуры заказчика, ввозимых в Российскую Федерацию (а также следующих транзитом через РФ).

Также экспедитор обязался организовать оказание заказчику услуг по краткосрочному хранению груза на складах временного хранения в соответствии со сроками, установленными на каждом терминале; услуг по доставке грузов заказчика автомобильным, железнодорожным или морским транспортном до получателя; услуг по досмотру грузов органами таможенного контроля; услуг по страхованию грузов; услуг по вывозу грузов и услуг по сопровождению договоров, заключенных заказчиком. Кроме того, экспедитор обязался оказывать иные услуги заказчику по отдельным поручениям и за счет последнего.

Заказчик, в свою очередь, обязался обеспечить экспедитора информацией о грузе, месте его нахождения, его характеристиках и особенностях перевозки, наименовании грузоотправителя и грузополучателя, а также о месте доставки груза. При этом заказчик обязан обеспечить экспедитора комплектом документов на соответствие груза требованиям таможенных и иных органов Российской Федерации. За достоверность информации документов на груз, для целей надлежащего выполнения экспедитором услуг, отвечает заказчик.

За предоставленные услуги по демереджу, за транспортные услуги (вывоз груза, экспедирование) заказчик производит оплату договорной цены, указанной в приложении к Договору N 12/12-11 и на основании счетов экспедитора. Кроме того, заказчик обязался оплатить расходы, понесенные экспедитором, за простой транспортных средств, возникший не по вине последнего. Помимо указанного, заказчик обязался возмещать и другие расходы, произведенные экспедитором в интересах Заказчика.

Вопросы материальной ответственности заказчика, в виде дополнительных материальных затрат, возникающих в ходе исполнения обязательств, урегулированы Договором N 12/12-11.

Так, в ходе исполнения обязательств по обработке ввезенных на территорию Российской Федерации грузов за который отвечал заказчик, был допущен простой груза, находящегося в контейнерах "PONU7816033", "TORU5303359 ДТ" и "TOLU1826431".

Организуя выполнение услуг для заказчика, экспедитор вступал в договорные отношения с другими организациями ООО "Траст Консалтинг" и ЗАО "Маэрск", которые занимались таможенным оформлением груза заказчика и его транспортировкой.

Поскольку при таможенном оформлении грузов заказчика у таможенного органа возникли вопросы требующие представления заказчиком дополнительных документов, то затраченное на выяснение данных вопросов время повлекло за собой необоснованный простой упомянутых контейнеров на складах временного хранения. За нарушение сроков хранения груза, а также за дополнительный досмотр груза и отбор проб товара, привлеченная экспедитором организация ЗАО "Маэрск" предъявила ООО "Контраст Логистик" к оплате расходы связанные с обработкой груза ООО "ИмпортТрейд".

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, расходы предъявленные ЗАО "Маэрск" к оплате ООО "Контраст Логистик" и оплаченные последним в общей сумме 337 253 руб. 41 коп. непосредственно связаны с исполнением последним обязательств по Договору N 12/12-11 перед ООО "ИмпортТрейд" и не выходят за рамки существовавших правоотношений между сторонами указанного договора, регулируемые главой 41 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные выше обстоятельства могли и должны были быть установлены судом в другом деле по спору между упомянутыми юридическим лицами, однако в силу названных причин (ликвидации ответчика и прекращения производства по делу N А56-63811/2012), обстоятельства спора были проверены судами двух инстанций именно в данном деле N А56-20859/2013, и которым дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчик не опроверг требования истца и доказательства, представленные им, не представил в свою очередь доказательств подтверждающих его возражения в части отсутствия обязательств ликвидированного юридического лица по Договору N 12/12-11.

Установив основания и размер обязательств ликвидированного юридического лица, суды первой и апелляционной инстанций пришли также к выводу, что требование истца не было исполнено надлежащим лицом (ООО "ИмпрортТрейд") именно по вине ликвидатора Шабановой Т.А. поскольку последней не был соблюден, предусмотренный законом порядок ликвидации юридического лица.

Согласно статьей 63 ГК РФ, в редакции действующей в спорный период, ликвидатор обязан: поместить в органах печати публикацию о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица; по окончании срока для предъявления кредиторами требований составить промежуточный ликвидационный баланс; осуществить выплаты кредиторам денежных средств в установленной очередности и в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом; представить в регистрирующий орган ликвидационный баланс. При этом сведения, содержащиеся в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе должны быть достоверными.

Как следует из материалов настоящего дела, Шабанова Т.А. получив полномочия ликвидатора ООО "ИмпортТрейд" не совершила действий по извещению кредиторов, в частности не уведомила ООО "Контраст Логистик" о ликвидации должника.

Кроме того, ликвидатор зная о начатом судебном процессе по делу N А56-63811/2012 с участием ООО "ИмпортТрейд" не принял мер по участию в судебном разбирательстве и защите интересов должника. Вместо того, чтобы защитить права юридического лица в отдельном споре, ликвидатор выбрал иной способ защиты, связанный с ликвидацией и исключением данного лица из ЕГРЮЛ.

Для этого, ликвидатором был подготовлен промежуточный ликвидационный баланс, в котором отсутствовали сведения о данном кредиторе и о размере его требований.

При этом, согласно данным промежуточного ликвидационного баланса от 04.03.2013, представленного ликвидатором в Инспекцию, ООО "ИмпортТрейд" в период его ликвидации (по состоянию на 31.12.2012) обладало оборотными активами на общую сумму 38 708 000 руб., тогда как обязательства перед кредиторами (без учета требований ООО "Контраст Логистик") составляла 37 433 000 руб.

В этой связи ООО "Контраст Логистик" мог бы получить удовлетворение своих требований в ходе ликвидации (в размере, установленном в данном деле), за счет средств ликвидированного ООО "ИмпортТрейд", а поскольку истец был лишен такой правовой возможности исключительно по вине ликвидатора, то суды двух инстанций обоснованно и правомерно установили совокупность условий, при которых с Шабановой Т.А. в силу статьи 15 ГК РФ подлежат взысканию убытки.

Доводы Шабановой Т.А., приведенные в жалобе, не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

Необходимые обстоятельства для разрешения данного спора судами первой и апелляционной инстанций установлены в полной мере и им дана надлежащая правовая оценка, что исключает основания для иной оценки указанных обстоятельств со стороны кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права кассационной инстанцией не установлено, что также исключает основания для удовлетворения жалобы Шабановой Т.А.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по делу N А56-20859/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шабановой Татьяны Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова