Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2015 г. N Ф07-7629/14 по делу N А56-44412/2013

20 мая 2015 г.

Дело N А56-44412/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Брикс" Стрельцына Б.Е. (доверенность от 12.05.2015), от закрытого акционерного общества "ПромСтройБизнес" Богдановой Д.И. (доверенность от 10.10.2014),

рассмотрев 13.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брикс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-44412/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Брикс", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 7, ОГРН 1077847592534, ИНН 7814384736 (далее - ООО "Брикс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ДИВО групп" (далее - ЗАО "ДИВО групп") о взыскании задолженности за выполнение комплекса строительных работ на объекте по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, п. Солнечное, ул. Средняя, д. 8, в размере 16 669 419 руб. 47 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 118 041 руб. 17 коп.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2013 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 16 669 419 руб. 47 коп., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением от 19.03.2014 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "БТК-девелопмент", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, наб. Реки Мойки, д. 73, корп. А, ОГРН 1069847511040, ИНН 7838369487 (далее - ООО "БТК-девелопмент").

Определением апелляционного суда от 09.04.2014 произведена замена наименования ответчика ЗАО "ДИВО групп" на закрытое акционерное общество "ПромСтройБизнес", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 28, корп. А, кв. 18-Н, ОГРН 1107847112350, ИНН 7841424071 (далее - ЗАО "ПромСтройБизнес").

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 решение от 25.12.2013 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО "Брикс" в пользу ЗАО "ПромСтройБизнес" взыскано 2 000 руб. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2014 постановление апелляционного суда от 23.04.2014 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.12.2014 решение суда первой инстанции от 25.12.2013 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО "Брикс" в пользу ЗАО "ПромСтройБизнес" взыскано 2 000 руб. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе ООО "Брикс", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 25.12.2014 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 25.12.2013. По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не установлены фактические обстоятельства по делу, поскольку выполненные истцом работы на сумму 16 669 419 руб. 47 коп. приняты ответчиком в полном объеме по актам от 26.07.2010.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо извещено надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.10.2009 между ООО "ИСК Грантика" (переименовано в ООО "БТК-девелопмент", Заказчик) и ООО "Брикс" (Подрядчик) заключен договор подряда N 21-10/09, согласно которому Подрядчик обязуется произвести согласно Техническому заданию Заказчика (Приложение N 1 к Договору) работы на объекте: Комплекс малоэтажных домов в пос. Солнечное, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, пос. Солнечное, ул. Средняя, 8, лит. А, а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять и оплатить работы в соответствии с условиями Договора.

20.04.2010 ООО "ИСК Грантика" (Общество 1), ООО "Брикс" (Общество 2), ЗАО "ДИВО групп" (Общество 3) подписали Соглашение N 1 о замене сторон в обязательствах, по которому Общество 1 является Заказчиком по договору подряда, Займодавцем по договору займа и Продавцом по предварительным договорам купли-продажи жилых помещений; Общество 2 является Подрядчиком по договору подряда, Заемщиком по договору займа и Покупателем по предварительным договорам купли-продажи жилых помещений; с даты заключения Соглашения все права и обязанности по Договорам и дополнительным соглашениям к ним Общества 2 передаются Обществу 3 в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество 1 и Общество 3 выражают согласие с заменой лица в обязательстве, при этом все обязательства и права по Договорам Общества 2 прекращаются в полном объеме с момента подписания соглашения.

29.04.2010 между ООО "Брикс" (Цедент) и ЗАО "ДИВО групп" (Цессионер) подписано Соглашение об уступке права требования, по которому Цедент уступает Цессионеру право требования долга по Договору подряда от 21.10.2009 N 21-10/09, договору займа от 21.10.2009 N 1, Дополнительному соглашению N 1 к Договору подряда N 21-10/09 от 21.10.2009 и Договору займа N 1 от 21.10.2009, заключенному 21.10.2009, Дополнительному соглашению N 2 от 30.12.2009 к Договору займа N 1 от 21.10.2009, предварительным договорам купли-продажи жилого помещения: N 12/3-II-1/82-О от 21.10.2009, 3/4-III-/20-О от 21.10.2009, 3/4-III-/21-О от 21.10.2009, с учетом всех приложений и дополнений, заключенных между Цедентом и ООО "ИСК "Грантика", в объемах и на условиях, установленных Договорами.

Объем передаваемого права требования по Договору подряда от 21.10.2009 N 21-10/09 стороны определили в размере 27 363 000 руб., включая НДС. Переход прав требования от Цедента к Цессионеру произойдет путем заключения трехстороннего соглашения между Цедентом, Цессионером и ООО "ИСК "Грантика" о замене лиц в обязательствах, при этом все права и обязанности Цедента по Договорам в полном объеме переходят Цессионеру (далее - Соглашение N 1).

В соответствии с условиями Соглашений ООО "Брикс" должно было передать ЗАО "ДИВО групп" все оригиналы документов, связанные с исполнением договоров между ООО "Брикс" и ООО "ИСК "Грантика", не позднее 3-х дней с момента его заключения.

В связи с тем, что ООО "Брикс" не передало документы, подтверждающие право требования, а также наличие обязательств ООО "ИСК "Грантика" перед ООО "Брикс", ЗАО "ДИВО групп" совместно с ООО "ИСК "Грантика" произвело фиксацию выполненных по договору подряда работ, в результате чего было установлено, что стоимость объема выполненных ООО "Брикс" работ составила 16 669 419 руб. 96 коп., а за вычетом причиненных ООО "ИСК "Грантика" в ходе производства работ убытков на сумму 2 116 143 руб., объем переданного ЗАО "ДИВО групп" права фактически составляет 14 553 276 руб. 96 коп., в связи с чем 02.07.2010 составлен двухсторонний акт.

ООО "Брикс" указав, что в период с 15.01.2010 по 01.05.2010 выполнило для ЗАО "ДИВО групп" строительные работы на сумму 16 669 419 руб. 47 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о взыскании с ЗАО "ДИВО групп" в пользу ООО "Брик" 16 669 419 руб. 47 коп. задолженности, посчитал, что в отсутствие заключенного договора при сложившихся между сторонами фактических подрядных отношениях неуплата ответчиком стоимости выполненных работ привела к его неосновательному обогащению за счет выполнившего работы истца.

Апелляционный суд, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, посчитал подписанные между сторонами Соглашения незаключенными, и указал, что ООО "Брикс" продолжило выполнять обязательства Подрядчика после подписания сторонами Соглашений.

Суд кассационной инстанции, отменяя постановления апелляционного суда, посчитал его выводы о том, что уступка прав и обязанностей по договору подряда не состоялась и перемена лиц в обязательстве не произошла, ошибочными, поскольку они противоречат судебным актам по ранее рассмотренному делу N А56-19530/2011 по иску ЗАО "ДИВО групп" к ООО "БТК-девелопмент" и ООО "Брикс", а также результатам рассмотренных арбитражных дел N А56-22762/2013 и А56-22769/2013 по спорам, связанным с оплатой уступки права требования.

Апелляционный суд при новом рассмотрении дела отказал в иске, указав, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств наличия на его стороне права требовать оплаты за выполненные строительные работы, поскольку ООО "Брикс", подписав Соглашения с ответчиком и третьим лицом, выбыло из обязательств, касающихся договора подряда.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 ГК РФ).

Так, в силу части 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

На основании пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судами установлено, что заключив Соглашение об уступке права требования от 29.04.2010, стороны предусмотрели вступление в силу обязательств со дня подписания данного Соглашения - 29.04.2010 (пункт 7 Соглашения).

Следовательно, после 29.04.2010 ООО "Брикс" выбыло из обязательства по договору подряда N 21-10/09, все права и все обязанности Подрядчика по договору подряда N 21-10/09 были переданы ответчику, который реализовал их, в том числе в рамках арбитражного дела N А56-68777/2011 по иску ЗАО "ДИВО групп" к ООО "БТК-девелопмент" о взыскании стоимости выполненных работ. Взаимоотношения сторон по оплате уступки права требования рассмотрены в рамках арбитражных дел N А56-22762/2013 и А56-22769/2013. Таким образом, на момент составления (26.07.2010) актов по форме КС-2 и КС-3 по договору N 21-10/09 у истца отсутствовало право требования оплаты выполненных работ за период с 15.01.2010 по 01.05.2010.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

Постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу N А56-44412/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Брикс" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Е.С. Васильева С.В. Соколова