Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2015 г. N Ф07-8484/14 по делу N А52-2439/2013

26 мая 2015 г.

Дело N А52-2439/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Ерошенко Н.И. (доверенность от 21.06.2013) и Капустина С.И. (доверенность от 11.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская" Филиппова С.Е. (доверенность от 23.04.2014), от общества с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" Минаева А.В. (доверенность от 19.05.2015), от общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" Туманова Д.Ю. (доверенность от 28.10.2014),

рассмотрев 20.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "АрЭндПи Корпорэйшн Лимитед" (Гонконг) на определение Арбитражного суда Псковской области от 03.12.2014 (судья Лебедев А.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н. и Журавлев А.В.) по делу N А52-2439/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 28.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская", место нахождения: 180504, Псковская обл., Псковский р-н, дер. Тямша, ОГРН 1066027045072, ИНН 6037002358 (далее - Птицефабрика), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Соколов Александр Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 14.12.2013 N 231.

Компания "АрЭндПи Корпорэйшн Лимитед" (R&P Corporation Limited), Гонконг, далее - Компания), 10.01.2014 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Птицефабрики 3 994 029 594,49 руб. задолженности по договору поручительства от 06.11.2012 N 04-ПТП.

Определением от 22.04.2014 заявление Компании принято к производству.

Решением от 23.04.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий должника Брылев М.Ю. обратился 11.06.2014 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора поручительства от 06.11.2012 N 04-ПТП, заключенного между Птицефабрикой и Компанией.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Генеральная продовольственная корпорация "Рубеж" (далее - Общество).

Определением от 17.06.2014 заявление Компании о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника и заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 03.12.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015, в удовлетворении заявления Компании о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 3 994 029 594,49 руб. отказано.

Договор поручительства от 06.11.2012 N 04-ПТП, заключенный между Птицефабрикой и Компанией, признан недействительной сделкой.

С Компании в пользу Птицефабрики взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления о включении требования Компании в реестр.

Податель жалобы считает неправомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании договора поручительства от 06.11.2012 N 04-ПТП (далее - Договор) ничтожной сделкой на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Компания указывает, что проявила должную степень осмотрительности и осторожности при подписании Договора и не имела намерения причинить вред кредиторам Птицефабрики, поскольку на момент подписания сторонами Договора Птицефабрика не имела признаков банкротства, осуществляла хозяйственную деятельность, заключение Договора было одобрено единственным участником Птицефабрики.

Податель жалобы утверждает, что заключение Договора имело экономическую целесообразность, поскольку между Обществом и Птицефабрикой имелись длительные устойчивые хозяйственные и корпоративные связи, велась совместная деятельность в составе группы компаний, объединенных общим экономическим интересом и взаимным участием в уставных капиталах друг друга.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - открытое акционерное общество "Сбербанк России" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Птицефабрики и конкурсных кредиторов - открытого акционерного общества "Сбербанк России", общества с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" и "СБК Уран" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2012 по делу N А56-71479/2009 о банкротстве Общества утверждено мировое соглашение между Обществом и его конкурсными кредиторами, согласно которому предусматривалось прощение задолженности Общества в размере 90% от сумм основного долга, процентов за пользование кредитом, вексельных процентов, а также обязательств по погашению в полном объеме неустоек, комиссий, пеней, штрафов, процентов, начисленных на сумму требований кредиторов, а погашение оставшейся суммы задолженности в размере 10% от сумм основного долга, процентов за пользование кредитом, вексельных процентов предусматривалось в соответствии с прилагаемым графиком.

С учетом условий утвержденного мирового соглашения обязательства Общества перед кредиторами составили 395 642 325 руб. 46 коп.

Компания "БиэНэЛ Финанс Би.Ви". (BNL Finance B.V.) приобрела право требования у Общества задолженности в размере, установленном мировым соглашением.

На основании договора уступки прав (требований) от 05.11.2012 N BNL/RP/12, заключенного компанией "БиэНэЛ Финанс Би.Ви" (цедентом) и Компанией (цессионарием), у последней возникло право требования к Обществу.

Компания (кредитор) и Птицефабрика (поручитель) 06.11.2012 заключили Договор в обеспечение исполнения обязательств основного должника - Общества на сумму 4 146 197 414,89 руб.

Определением от 28.11.2013 в отношении Птицефабрики введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Соколов А.А.

Компания на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, в обоснование которого представила Договор.

Решением от 23.04.2014 должник (Птицефабрика) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю.

Брылев М.Ю. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным Договора, заключенного Компанией и Птицефабрикой. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что при заключении сделки кредитор не имел цели, ради которой в обычных условиях заключаются договоры поручительства (т.е. обеспечение исполнения обязательств основного должника), а преследовал цель причинения вреда другим кредиторам, что свидетельствует о злоупотреблении правом. Кроме того, утверждает Брылев М.Ю., другая сторона (Компания) знала о финансовом состоянии Птицефабрики.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования Компании, признал их необоснованными, а требование конкурсного управляющего должника Брылева М.Ю. - подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приняв во внимание обстоятельства дела, суды установили признаки злоупотребления правом, допущенного сторонами Договора при его заключении, пришли к выводу о ничтожности данной сделки в силу статей 10 и 168 ГК РФ и об отсутствии в связи с этим оснований для включения требования Компании в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие в указанном Законе специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Корпоративная связь между Птицефабрикой и Обществом, на которую ссылается податель жалобы, не доказывает экономическую обоснованность сделки.

Проанализировав финансовое состояние Птицефабрики, суд первой инстанции пришел к выводу, что к моменту заключения Договора Птицефабрика заведомо не могла исполнить принятые ею по Договору обязательства.

Подателем жалобы не опровергнуты выводы судов об отсутствии у Птицефабрики активов, необходимых для исполнения Договора, о принятии на себя обязательств по уже фактически наступившим и неисполненным обязательствам Общества в объеме, превышающем обязательства указанной организации перед своими кредиторами, и о том, что Компания не могла не знать об этом.

С учетом изложенного суды обоснованно расценили Договор как сделку, направленную на увеличение кредиторской задолженности Птицефабрики в нарушение интересов добросовестных кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели обоснованность заявления Компании, оценили представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом норм статей 32, 63, 142 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 ГК РФ, а также с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 4 Постановления N 63 и пришли к выводу о ничтожности Договора в силу статей 10 и 168 ГК РФ и, как следствие, об отсутствии оснований для включения требования Компании в реестр требований кредиторов должника. Суд кассационной инстанции согласен с данным выводом.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 03.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по делу N А52-2439/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "АрЭндПи Корпорэйшн Лимитед (Гонконг)" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова