Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2015 г. N Ф07-389/15 по делу N А56-19876/2014

01 июня 2015 г.

Дело N А56-19876/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Коробова К.Ю. и Малышевой Н.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "БАНК СГБ" Бугримова Р.А. (доверенность от 21.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Форт" Панковой И.А. (доверенность от 19.01.2015),

рассмотрев 26.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2014 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 (судьи Семиглазов В.А., Савина Е.В., Шестакова М.А.) по делу N А56-19876/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Форт", место нахождения: 195426, Санкт-Петербург, Ленская улица, дом 8, литера "А", помещение 2-Н, ОГРН 1097847268562, ИНН 7806418100 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "БАНК СГБ", место нахождения: 160001, Вологодская область, город Вологда, Благовещенская улица, дом 3, ОГРН 1023500000160, ИНН 3525023780 (далее - Банк), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило обязать ответчика заключить основной договор уступки права требования (цессии) в редакции, согласованной в предварительном договоре от 02.04.2013, в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Определением от 15.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных предмета требований, привлечен Кисличенко Виталий Иванович.

Решением от 30.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, вывод судов относительно отсутствия согласования объема передаваемых прав не основан на условиях предварительного договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2013 (далее - предварительный договор); Общество также не согласно с тем, что им был пропущен срок для заключения основного договора.

В отзыве Банк просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Банка против ее удовлетворения возражал.

Кисличенко В.И. надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно подписанному сторонами предварительному договору Банк (цедент) имеет намерение уступить, а Общество (цессионарий) имеет намерение принять право требования долга с солидарных должников - закрытого акционерного общества "Техноспецсталь-инжиниринг" (далее - ЗАО "Техноспецсталь-инжиниринг") и Кисличенко Виталия Ивановича.

Согласно пункту 1.1 предварительного договора общая сумма уступаемого права требования будет определена сторонами после проведения торгов по продаже заложенного недвижимого имущества банкрота ЗАО "Техноспецсталь-инжиниринг".

В соответствии с пунктом 1.2 предварительного договора право требования с должников принадлежит цеденту на основании кредитного договора от 04.05.2008 N 17/016-08, договора поручительства от 04.05.2008 N 17/016-08/002, заключенного в обеспечение обязательств заемщика - ЗАО "Техноспецсталь-инжиниринг", судебных актов Невского районного суда Санкт-Петербурга и Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Стороны обязуются заключить основной договор в течение трех дней с момента поступления цеденту денежных средств, причитающихся ему как залоговому кредитору от продажи имущества (пункт 1.5 предварительного договора).

Цедент гарантировал цессионарию, что на момент заключения предварительного договора долг в размере 135 065 753 руб. 43 коп. существует и является бесспорным, никому не продан, не уступлен, не переведен и не арестован (пункты 2.1.1 и 2.2.2 предварительного договора).

Общество, ссылаясь на то, что направило Банку письма от 11.12.2013, от 31.01.2014 и от 13.02.2014, в которых просило заключить основной договор цессии, а 01.02.2014 проект самого договора цессии для подписания, но ответа не получило, полагая, что Банк необоснованно уклоняется от заключения основного договора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу части 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия договора цессии, суд первой инстанции посчитал, что в предварительном договоре отсутствует условие об объеме (размере) уступаемого долга, что свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Суд апелляционной инстанции согласился с такой позицией.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с таким выводом судов.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.

Из условий предварительного договора видно, что Банк имел намерение уступить, а Общество принять имеющиеся у первого права требования к должнику - ЗАО "Техноспецсталь-инжиниринг", оставшиеся после продажи имущества должника, то есть окончательно общая сумма уступаемых прав требования представляет собой разницу между суммой задолженности перед Банком и стоимостью заложенного имущества должника и должна была быть определена сторонами после проведения торгов по продаже этого имущества. В предварительном договоре указано, по каким требованиям будет уступлено право, сумма долга ЗАО "Техноспецсталь-инжиниринг", имущество, которое на момент заключения этого договора находилось в залоге у Банка и должно быть продано для погашения части долга.

При таких обстоятельствах у судов не было оснований считать предварительный договор незаключенным по причине того, что сторонами фактически не согласован его предмет.

Кроме того, материалами дела не подтверждается, что между сторонами существовал спор в отношении предмета предварительного договора (объема подлежащих уступке прав).

Между тем суд кассационной инстанции не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения иска в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Стороны установили, что основной договор уступки права требования (цессии) должен быть заключен в течение трех дней с момента поступления Банку денежных средств, причитающихся ему как залоговому кредитору от продажи имущества.

Такое условие о сроке заключения основного договора соответствует принципу свободы договора, в связи с чем судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что Банк письмом от 06.05.2014 исполнил свои обязательства в части уведомления Общества о начале срока для заключения основного договора.

Общество письмом от 24.05.2013 N 435 сообщило Банку о своей неготовности заключить основной договор уступки права требования ввиду финансовых трудностей.

Подписанный истцом основной договор уступки права требования был получен Банком 01.04.2014, то есть за пределами установленного пунктом 1.5 предварительного договора срока.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменений, правомерно указал на данное обстоятельство в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска.

Неправильные выводы судов относительно незаключенности предварительного договора не повлияли на результат рассмотрения настоящего дела.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

При таком положении кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу N А56-19876/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

К.Ю. Коробов Н.Н. Малышева