Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2015 г. N Ф07-4422/15 по делу N А56-77480/2014

15 июня 2015 г.

Дело N А56-77480/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Разумовой И. С. представителя Коронец С.А. (доверенность от 16.01.2014), от открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Устименко Ю.Ю. (доверенность от 02.02.2015),

рассмотрев 11.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Разумовой Ирины Степановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-77480/2014,

установил:

Разумова Ирина Степановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140 (далее - Банк "Санкт-Петербург"), закрытому акционерному обществу "Спортстройинвест", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 32, корп. 2, лит. А, ОГРН 1057810392606 (далее - ЗАО "Спортстройинвест"), и закрытому акционерному обществу "Тонус СПб", место нахождения: Санкт-Петербург, Мебельная ул., д. 1, лит. А, корп. 2, ОГРН 1047855016483 (далее - ЗАО "Тонус СПб"), о признании недействительными:

- сделки по перечислению ЗАО "Спортстройинвест" Банку "Санкт-Петербург" 99 750 000 руб. по платежному поручению от 23.09.2014 N 86 в счет исполнения обязательств по кредитному договору от 07.12.2006 N 1900-06-00287, заключенному Банком "Санкт-Петербург" и обществом с ограниченной ответственностью "ФИЛ ГУД", место нахождения: Москва, Б. Кисловский пер., д. 9, ОГРН 1027700031787 (далее - ООО "ФИЛ ГУД");

- сделки по перечислению ЗАО "Тонус СПб" 128 250 000 руб. Банку по платежному поручению от 23.09.2014 N 65, в счет исполнения обязательств по кредитному договору от 07.12.2006 N 1900-06-00287, заключенному ООО "ФИЛ ГУД" и Банком "Санкт-Петербург";

- платежей по платежным поручениям от 23.09.2014 N 86 и от 23.09.2014 N 65 направленными на погашение задолженности по кредитному договору от 11.10.2007 N 2700-07-00306, заключенному Банком "Санкт-Петербург" и ООО "ФИЛ ГУД".

Определением от 01.12.2014 ООО "ФИЛ ГУД" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Определением от 16.02.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2015, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Разумова И.С. просит отменить определение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что на момент заключения спорных кредитных договоров Разумова И.С. являлась участником ООО "ФИЛ ГУД", в связи с чем у нее имелся экономический интерес в заключении договора поручительства по обязательствам указанной организации; суды неверно применили статьи 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и не учли статьи 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; вывод суда апелляционной инстанции о том, что Разумова И.С. является акционером ЗАО "Тонус СПб" и ЗАО "Спортстройинвест", основан на недопустимых доказательствах; суды не приняли во внимание правовую позицию, отраженную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 13.11.2012 N 9007/12.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Банка "Санкт-Петербург" просил оставить определение от 16.02.2015 и постановление от 23.04.2015 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк "Санкт-Петербург" (кредитор) и ООО "ФИЛ ГУД" (заемщик) заключили договор от 11.10.2007 N 2700-07-00306 об открытии кредитной линии на сумму 22 000 000 долларов США с целью приобретения акций закрытых акционерных обществ "Симпл" (далее - ЗАО "Симпл") и "Планета Фитнес СПб" (далее - ЗАО "Планета Фитнес СПб"), а также доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Планета Фитнес" (далее - ООО "Планета Фитнес") по договору купли-продажи от 27.12.2006, заключенного заемщиком и компанией "Сила Холдинг". Исполнение заемщиком своих обязательств по договору обеспечено поручительством Разумовой И.С. (договор поручительства от 11.10.2007 N 2700-07-00306/3), а также залогом доли в размере 2/5 в праве собственности на многофункциональный коммерческий комплекс, офиса и склада, принадлежащих ЗАО "Спортстройинвест", по договору ипотеки от 11.10.2007, и залогом доли в размере 3/5 в праве собственности на многофункциональный коммерческий комплекс, принадлежащей ЗАО "Тонус СПб", по договору ипотеки от 11.10.2007.

Решением от 24.10.2012 по делу N 2-3258/12 Петроградский районный суд Санкт-Петербурга взыскал солидарно с обществ с ограниченной ответственностью "ФИЛ ГУД", "ПФМ", "Фил Гуд СПб", Разумовой И.С., Масленниковой Марианны Евгеньевны, Кабановской Ирины Викторовны и ЗАО "Симпл" 468 296 795 руб. 04 коп. основного долга, 83 608 268 руб. 32 коп. процентов, 147 932 руб. 08 коп. пеней на сумму основного долга и 3 200 839 руб. 04 коп. пеней на сумму процентов по кредитному договору от 11.10.2007 N 2700-07-00306.

Банк "Санкт-Петербург" (кредитор) и ООО "ФИЛ ГУД" (заемщик) заключили договор от 07.12.2006 N 1900-06-00287 об открытии кредитной линии на сумму 10 000 000 долларов США для приобретения акций ЗАО "Симпл" и ЗАО "Планета Фитнес СПб", а также доли в размере 100% уставного капитала ООО "Планета Фитнес". Исполнение заемщиком обязательств по указанному договору обеспечено залогом доли в размере 2/5 в праве собственности на многофункциональный коммерческий комплекс, офиса и склада, принадлежащих ЗАО "СпортСтройинвест", по договору ипотеки от 08.12.2006, и залогом доли в размере 3/5 в праве собственности на многофункциональный коммерческий комплекс, принадлежащей ЗАО "Тонус СПб", по договору ипотеки от 08.12.2006.

Банк "Санкт-Петербург" (кредитор) и ООО "Фил Гуд СПб" (заемщик) заключили договор от 22.02.2007 N 2700-07-00010 об открытии кредитной линии на сумму 5 000 000 долларов США для целей текущей деятельности. Исполнение заемщиком обязательств по возвращению кредита обеспечено залогом доли в размере 2/5 в праве собственности на многофункциональный коммерческий комплекс, офиса и склада, принадлежащих ЗАО "Спортстройинвест", по договору ипотеки от 05.03.2007, и залогом доли в размере 3/5 в праве собственности на многофункциональный коммерческий комплекс, принадлежащей ЗАО "Тонус СПб", по договору ипотеки от 05.03.2007.

Решением от 06.09.2013 по делу N А56-42437/2013 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ЗАО "Спортстройинвест" банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Аксеник Дарью Сергеевну.

Определением от 25.11.2013 по указанному делу в реестр требований кредиторов включено требование Банка "Санкт-Петербург" в сумме 926 261 787 руб. 63 коп. по кредитным договорам от 11.10.2007 N 2700-07-00306, от 07.12.2006 N 1900-06-00287 и от 22.02.2007 N 2700-07-00010 как обеспеченное залогом имущества должника по договорам ипотеки от 08.12.2006, 05.03.2007 и 11.10.2007 в части 108 072 692 руб. 80 коп.

Решением от 21.08.2013 по делу N А56-42444/2013 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ЗАО "Тонус СПб" банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, ввел в отношении него конкурсное производство и назначил на должность конкурсного управляющего Аксеник Д.С.

Определением от 13.12.2013 по указанному делу в реестр требований кредиторов включено требование Банка "Санкт-Петербург" в сумме 926 314 401 руб. 71 коп. по кредитным договорам от 11.10.2007 N 2700-07-00306, от 07.12.2006 N 1900-06-00287 и от 22.02.2007 N 2700-07-00010 как обеспеченное залогом имущества должника по договорам ипотеки от 08.12.2006, 05.03.2007 и 11.10.2007 в части 134 005 162 руб. 40 коп.

Платежным поручением от 23.09.2014 N 86 ЗАО "Спортстройинвест" перечислило Банку "Санкт-Петербург" 99 750 000 руб. В качестве назначения платежа указано удовлетворение требования по кредитному договору от 11.10.2007 N 2700-07-00306 за счет реализации предмета залога в ходе процедуры банкротства.

Платежным поручением от 23.09.2014 N 65 ЗАО "Тонус СПб" перечислило Банку "Санкт-Петербург" 128 250 000 руб. В качестве основания платежа указано удовлетворение требования по кредитному договору от 11.10.2007 N 2700-07-00306 за счет реализации предмета залога в ходе процедуры банкротства.

Письмами от 24.09.2014 конкурсный управляющий уточнил, что указанные выплаты произведены не только в счет исполнения обязательств по кредитному договору от 11.10.2007 N 2700-07-00306, но и в счет исполнения обязательства по договору от 07.12.2006 N 1900-06-00287. Письмом от 28.10.2014 Банк "Санкт-Петербург" сообщил, что полученные денежные средства на суммы 99 750 000 руб. и 128 250 000 руб. зачтены в счет погашения задолженности по договору от 07.12.2006 N 1900-06-00287.

Ссылаясь на то, что в результате направления денежных средств, поступивших от ЗАО "Стройинвестпроект" и ЗАО "Тонус СПб", на погашение задолженности по договору от 07.12.2006 N 1900-06-00287, нарушены ее права как поручителя по договору от 11.10.2007 N 2700-07-00306, Разумова И.С. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, поскольку истцом по делу является физическое лицо, заключившее 11.10.2007 договор поручительства с Банком "Санкт-Петербург".

Рассматриваемое дело не относится к специальной подведомственности арбитражных судов, которые подлежат разрешению указанными судами независимо от субъектного состава (статья 33 АПК РФ). Спор по делу не является корпоративным спором (статья 225.1 АПК РФ).

Подлежит отклонению ссылка Разумовой И.С. на постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 9007/12, поскольку оно принято по делу с другими обстоятельствами.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу N А56-77480/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Разумовой Ирины Степановны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев