Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2015 г. N Ф07-8484/14 по делу N А52-2439/2013

03 июля 2015 г.

Дело N А52-2439/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская" Никитиной Н.В. (доверенность от 13.02.2015), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская" Брылева М.Ю. представителя Никитиной Н.В. (доверенность от 10.02.2015), от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Капустина С.А. (доверенность от 11.02.2014), от общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" Ретивых Е.Н. (доверенность от 26.03.2015),

рассмотрев 29.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "АрЭндПи Корпорэйшн Лимитед" на определение Арбитражного суда Псковской области от 03.12.2014 (судья Лебедев А.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 (судьи Писарева О.Г., Козлова С.В. и Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-2439/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 28.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская", место нахождения: 180504, Псковская обл., Псковский р-н, дер. Тямша, ОГРН 1066027045072, ИНН 6037002358 (далее - Фабрика) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Соколов Александр Александрович.

Компания "АрЭндПи Корпорэйшн Лимитед" ("R&P Corporation Limited", Гонконг; далее - Компания), 13.01.2014 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Фабрики 9 579 461 256 руб. 67 коп. задолженности по договору поручительства от 06.11.2012 N 03-ПТП.

Определением от 22.04.2014 данное заявление принято к производству.

Решением от 23.04.2014 Фабрика признана несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий должника Брылев М.Ю. обратился 10.06.2014 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора поручительства от 06.11.2012 N 03-ПТП, заключенного Фабрикой с Компанией.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт".

Определением от 17.06.2014 указанные заявления Компании и конкурсного управляющего объединены в общее производство.

Определением от 03.12.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015, в удовлетворении заявления Компании отказано; договор поручительства от 06.11.2012 N 03-ПТП признан недействительным.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 03.12.2014 и постановление от 02.03.2015, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления Компании.

Податель жалобы считает неправомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании спорного договора поручительства ничтожной сделкой на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Компания указывает, что проявила должную степень осмотрительности и осторожности при подписании договора и не имела намерения причинить вред кредиторам Фабрики, поскольку на этот момент Фабрика не имела признаков банкротства, осуществляла хозяйственную деятельность.

Как утверждает Компания, заключение договора имело экономическую целесообразность, поскольку между Обществом и Фабрикой имелись длительные устойчивые хозяйственные и корпоративные связи.

В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Фабрики и конкурсных кредиторов - Сбербанка и общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран", место нахождения: 119017, Москва, ул. Ордынка Б., д. 40, корп. 4, ОГРН 5137746181491, ИНН 7706804077, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2012 по делу N А56-78146/2009 о банкротстве Общества утверждено мировое соглашение, заключенное 27.08.2012 Обществом и семью конкурсными кредиторами, согласно которому общий размер требований составлял 10 357 902 972 руб. 16 коп., предусматривалось прощение 57% от суммы долга.

С учетом условий утвержденного мирового соглашения обязательства Общества перед кредиторами составили 4 108 741 594 руб. 16 коп.

Компания "БиэНэЛ Финанс Би.Ви" (BNL Finance B.V., Нидерланды) приобрела право требования у Общества задолженности в размере, установленном мировым соглашением.

Далее, на основании договора уступки прав (требований) от 05.11.2012 N BNL/RP/12, заключенного компанией "БиэНэЛ Финанс Би.Ви" (цедентом) и Компанией (цессионарием), право требования к Обществ возникло у последней. Договором предусмотрено, что в случае расторжения мирового соглашения либо отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения обязательства Общества, за которое поручилась Фабрика, составят 9 778 565 730 руб. 01 коп.

Компания (кредитор) и Фабрика (поручитель) 06.11.2012 заключили договор в обеспечение исполнения обязательств основного должника - Общества на сумму 4 108 741 594 руб. 16 коп., а с наступлением обстоятельств (отмена судебного акта об утверждении мирового соглашения), предусмотренных договором цессии от 05.11.2012 N BNL/RP/12, в размере 9 778 565 730 руб. 01 коп.

Определением суда от 08.05.2013 по делу N 56-78146/2009 отменено определение суда от 24.10.2012 об утверждении упомянутого мирового соглашения.

Сообщение о введении в отношении Фабрики процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 14.12.2013 N 231.

Компания на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, в обоснование которого представила означенный договор поручительства.

Конкурсный управляющий Брылев М.Ю. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ просил признать предъявленный Компанией договор недействительным, ссылаясь на то, что при его заключении кредитор, будучи осведомлен о финансовом положении Фабрики, преследовал цель причинения вреда другим кредиторам, то есть имело место злоупотребление правом.

Суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценили представленные в материалах дела доказательства и, установив признаки злоупотребления правом, допущенного сторонами договора при его заключении, пришли к правомерному выводу о ничтожности данной сделки в силу статей 10 и 168 ГК РФ и об отсутствии в связи с этим оснований для включения требования Компании в реестр требований кредиторов.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, корпоративная связь между Фабрикой и Обществом не доказывает экономическую обоснованность сделки.

Проанализировав финансовое состояние Фабрики, суды пришли к обоснованному выводу, что к моменту заключения договора Фабрика заведомо не могла исполнить принятые ею по нему обязательства. Как установлено судами, согласно бухгалтерскому балансу Фабрики, ее чистые активы за 9 месяцев 2012 года составляли порядка 1,900 000 000 млрд. руб., что значительно меньше принятых обязательств по спорному договору. Сведения о спорных обязательствах в бухгалтерском учете должника отсутствуют.

Компанией не опровергнуты выводы судов об отсутствии у Фабрики активов, необходимых для исполнения договора, о принятии на себя обязательств по уже фактически наступившим и неисполненным обязательствам Общества в объеме, превышающем обязательства указанной организации перед своими кредиторами, и о том, что Компания, действуя разумно и добросовестно, могла узнать об этом при заключении договора.

С учетом изложенного суды обоснованно признали договор сделкой, направленной на увеличение кредиторской задолженности Фабрики в нарушение интересов иных кредиторов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 03.12.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А52-2439/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "АрЭндПи Корпорэйшн Лимитед" ("R&P Corporation Limited") - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова М.В. Трохова