Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2015 г. N Ф07-1134/15 по делу N А21-7254/2013

03 июля 2015 г.

Дело N А21-7254/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Ломакина С.А., Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" и от общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Опт" Минченко А.И. (доверенности от 15.05.2015 б/н и от 02.06.2014 N 02),

рассмотрев 02.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВиС" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 (судьи Шестакова М.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А21-7254/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВиС", место нахождения: 236023, г. Калининград, пр. Советский, д. 192 А, ОГРН 1093925030165, ИНН 3904608366 (далее - ООО "ВиС"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис", место нахождения: 236039, г. Калининград, пр. Калинина, д. 65-69, ОГРН 1023901651421, ИНН 3907000135 (далее - ООО "Мегаполис"), о взыскании в порядке уступки требования (цессии) 735 104 руб. задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Геострой", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 160, ОГРН 1077847389212, ИНН 7816414288.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Объединенные Строительные Технологии", место нахождения: 183039, г. Мурманск, ул. Рогозерская, д. 9, оф. 206, ОГРН 1093925015799, ИНН 3905607742, ООО "Геострой" и общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Опт", место нахождения: 236039, г. Калининград, пр. Калинина, д. 65-69, ОГРН 1073906018120, ИНН 3907058417 (далее - ООО "Мегаполис-Опт").

Решением суда первой инстанции от 10.07.2014 (судья Ершова Ю.А.) исковые требования ООО "Вис" удовлетворены частично.

Постановлением апелляционного суда от 28.11.2014 решение суда первой инстанции от 10.07.2014 отменено, ООО "ВиС" в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "ВиС", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 28.11.2014 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы указывает на отсутствие в постановлении от 28.11.2014 ссылок на нормы материального права, которыми руководствовался апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, в материалы дела не представлены допустимые и относимые доказательства, подтверждающие факт получения истцом товарно-материальных ценностей по товарным накладным, подписанным неустановленными лицами. Податель жалобы считает, что апелляционным судом необоснованно применены к спорным правоотношениям положения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в спорных накладных отсутствует расшифровка подписи лица, принявшего товар.

Податель жалобы также считает, что апелляционным судом не дана надлежащая оценка пункту 3.2 договора от 06.04.2011 N 060411 и взаимоотношениям сторон, связанным с доставкой товаров.

В возражениях на кассационную жалобу ООО "Мегаполис" просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, полагая, что несоблюдение правил о форме и содержании товарной накладной не влечет ее недействительность и не свидетельствует о несовершении торговых операций и непоставке товара.

В возражениях ООО "Мегаполис-Опт" просит отказать ООО "ВиС" в удовлетворении кассационной жалобы со ссылкой на несостоятельность приведенных в ней доводов.

В судебном заседании представитель ООО "Мегаполис" и ООО "Мегаполис-Опт" поддержал доводы отзывов на кассационную жалобу.

Представители истца и третьих лиц (за исключением ООО "Мегаполис-Опт"), надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в результате соглашения об уступке прав от 04.04.2011 ООО "ВиС" приобрело право требования с ООО "Мегаполис" 800 000 руб. задолженности, погашение которой должно быть произведено ООО "Мегаполис-Опт" путем отгрузки в адрес ООО "ВиС" строительных материалов на сумму 809 480 руб.

Ссылаясь на то, что в погашение долга отгрузка цемента по товарной накладной от 07.04.2011 N КСМО001888 произведена ООО "Мегаполис-Опт" только на сумму 64 896 руб., ООО "ВиС" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Мегаполис" 735 104 руб. задолженности (800 000 руб. - 64 896 руб.).

ООО "Мегаполис" не согласилось с заявленными требованиями, указав, что в период с 07.04.2011 по 21.07.2011 в адрес ООО "ВиС" ООО "Мегаполис-Опт" (по согласованию с ООО "Мегаполис") передало товар на общую сумму 809 333 руб. 68 коп., что подтверждается товарными накладными.

По заявлению истца о фальсификации доказательств суд первой инстанции назначил почерковедческую экспертизу принадлежности подписи генерального директора ООО "ВиС" на товарной накладной N МИМО 005915.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и приняв во внимание результаты проведенной экспертизы, суд первой инстанции удовлетворил иск ООО "ВиС" частично, в сумме 486 792 руб. Суд первой инстанции посчитал, что товарные накладные на сумму 248 312 руб. подтверждают факт передачи товара истцу, содержащиеся в них реквизиты позволяют признать их относимыми доказательствами применительно к данному спору.

Апелляционный суд, оценив представленные ответчиком товарные накладные во взаимосвязи с иными доказательствами по делу, отказал ООО "ВиС" в удовлетворении исковых требований, сделав вывод о том, что факт получения истцом товаров на спорную сумму документально подтвержден.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, исходя из следующего.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Из материалов дела следует и апелляционным судом установлено, что в счет погашения задолженности по соглашению об уступке прав от 04.04.2011 ООО "Мегаполис-Опт" (в порядке статьи 313 ГК РФ) передало истцу товары на общую сумму 809 480 руб. Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонена ссылка истца на то, что товарные накладные со стороны ООО "ВиС" подписаны неуполномоченными лицами и не заверены печатью организации.

Суд правомерно исходил из того, что часть товара получена представителем ООО "ВиС" Чердаковым А.В. на складе ООО "Мегаполис-Опт" на основании надлежаще оформленной доверенности от 15.04.2011 (сроком действия до 25.04.2011), а оставшаяся часть товара получена на складе истца представителями ООО "ВиС", полномочия которых явствовали из обстановки. Приложение печати ООО "ВиС" на подпись лиц, получивших товар на складе истца, свидетельствует о наличии у названных лиц полномочий действовать от имени истца.

В соответствии со статьей 402 ГК РФ юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком доказан факт передачи истцу товаров в счет погашения 800 000 руб. задолженности по соглашению об уступке прав от 04.04.2011.

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле документам. В силу статьи 286 АПК РФ основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что апелляционный суд не исследовал положения пункта 3.2 договора поставки от 06.04.2011 N 060411, отклоняются судом кассационной инстанции. Из материалов дела видно, что договор от 06.04.2011 N 060411 заключен между ООО "Мегаполис-Опт" (продавец) и ООО "ВиС" (покупатель) на поставку строительных материалов на сумму 740 000 руб. Каких-либо ссылок на поставку товаров в счет погашения задолженности по соглашению об уступке прав от 04.04.2011, заключенному между ООО "ВиС" и ООО "Мегаполис", указанный договор не содержит. Следовательно, условия доставки товаров, определенные сторонами в пункте 3.2 договора от 06.04.2011 N 060411, не имеют никакого отношения к рассматриваемому спору.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что апелляционный суд правильно установил фактические обстоятельства дела, не допустил нарушений норм материального и процессуального права. В связи с этим постановление от 28.11.2014 является законным и обоснованным, а кассационная жалобы ООО "ВиС" - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу N А21-7254/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВиС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева С.А. Ломакин Н.В. Марьянкова