Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2015 г. N Ф07-4390/15 по делу N А56-49631/2014

10 июля 2015 г.

Дело N А56-49631/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Марьянковой Н.В., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Торговая компания" Алексановой Ю.А. (доверенность от 18.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Бертонэкс" Ефимчук М.В. (доверенность от 26.08.2014),

рассмотрев 09.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Торговая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2014 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 (судьи Шестакова М.А., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-49631/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-Торговая компания", место нахождения: 107023, Москва, переулок Мажоров переулок, дом 14, строение 4, ОГРН 1024101014926, ИНН 4100022502 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бертонэкс", место нахождения: 115533, Москва, 1-й Нагатинский проезд, дом 5, строение 1, 1027725008409, ИНН 7725207774 (далее - Общество), о взыскании 12 204 516 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мобильные технологии", место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, Гапсальская улица, дом 5, литера А, офис 15, ОГРН 1097847266461, ИНН 7841413344 (далее - Фирма).

Решением суда от 10.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельства дела, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и удовлетворить иск.

Как полагает податель жалобы, суды не учли, что оплата за поставленный товар после получения уведомления об уступке произведена Обществом ненадлежащему кредитору - Фирме, однако это обстоятельство, по мнению Компании, не является основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска. Кроме того, взыскание спорной суммы долга с Фирмы в рамках дела N А40-115466/14, по мнению Компании, также не препятствует удовлетворению настоящего иска к Обществу, который является солидарным должником.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами по материалам дела, Фирма (поставщик) и Общество (покупатель) 14.11.2012 заключили договор поставки N 767-МТ/12-0Т (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя ноутбуки, коммуникаторы на условиях отсрочки оплаты (пункт 2.3), а покупатель - принять и оплатить товар в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Компания (фактор) и Фирма (клиент) 20.05.2013 заключили генеральный договор N 324/ГДФР о факторинговом обслуживании (далее - договор факторинга).

В соответствии с пунктом 2.1 договора факторинга его предметом является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов, предусматривающих на условиях отсрочки платежа поставку/продажу товаров, выполнение работ и оказание услуг.

О состоявшейся уступке права требования по договору поставки Общество извещено уведомлением от 26.06.2013 Исх.N У.100 (лист 29).

Во исполнение условий договора факторинга Компания профинансировала Фирму (платежное поручение от 14.03.2014 N 2359), а Фирма, в свою очередь, 14.02.2014 по акту передала Компании документы, идентифицирующие уступаемые денежные требования к Обществу (дебитору), возникшие из договора поставки по товарной накладной от 07.02.2014 N 00000185 на сумму 12 204 516 руб. (листы 28, 98).

Компания, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по уплате фактору стоимости поставленного товара, учитывая, что срок оплаты товара наступил 28.05.2014 (пункт 2.3 договора факторинга) направила покупателю претензию от 18.07.2014 N 140718.

В ответ на письмо от 21.07.2014 N 311 Общество сообщило, что платежным поручением от 17.06.2014 N 427 перечислило Фирме сумму долга по указанной выше товарной накладной и выразило готовность перечислить эту сумму Компании после ее возврата Фирмой (листы 70, 71).

Поскольку требование Компании было оставлено Обществом без удовлетворения, фактор обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, сделав вывод о надлежащем исполнении Обществом условий договора поставки - перечисления суммы долга Фирме, а также об отсутствии у Общества на момент ее перечисления информации о состоявшейся уступке Компании права требования, отказал в иске.

Суд апелляционной инстанций поддержал выводы суда первой инстанции, при этом отметив, что Компания в связи с неисполнением Обществом своих обязательств, воспользовалась правом обратного требования к клиенту (Фирме), взыскав с него 12 204 516 руб. задолженности в рамках дела N А40-115466/14.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем и требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее, чем в момент его возникновения.

В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Из указанной нормы следует, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (в данном случае Компании - фактору), а следовательно, несет ответственность за несоблюдение данной обязанности при условии, что он получил от клиента либо финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 N 5339/11 и от 14.02.2012 N 13253/11).

При этом по смыслу статьи 384 ГК РФ при уступке прав новому кредитору (фактору) первоначальный кредитор (клиент) выбывает из обязательства и утрачивает соответствующее требование к должнику.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, что подразумевает их исполнение надлежащему кредитору.

С учетом указанного исполнение требований должником клиенту (первоначальному кредитору) после надлежащего уведомления об уступке соответствующего требования не может быть признано надлежащим исполнением обязанности, поскольку клиент при уступке утратил требование и перестал быть субъектом правоотношения с должником и у него отсутствуют основания для получения исполнения.

Материалами дела подтверждается, что обращаясь с настоящим иском в суд, Компания представила доказательства уведомления Общества о заключении Фирмой договора факторинга с Компанией (лист 29), однако это доказательство надлежащую правовую оценку суда первой инстанции не получило. Апелляционный суд оставил это обстоятельство без должной оценки.

Вместе с тем при наличии доказательств предъявления финансовым агентом (Компанией) требования об оплате поставленной продукции, последующее исполнение должником (Обществом) денежного требования клиенту (Фирме) противоречит положениям статьи 830 ГК РФ.

Кассационная инстанция отмечает, что сама по себе оплата Фирме не снимает с Общества - при наличии надлежащего извещения о произведенной уступке - обязанности по исполнению обязательств надлежащему лицу (Компании) и не свидетельствует о нарушении прав ответчика, поскольку не лишает последнего возможности получить обратно денежные средства, перечисленные Фирме.

По мнению кассационной инстанции, суды при принятии обжалуемых судебных актов, руководствуясь лишь пунктом 4.1.8 договора факторинга, сделали вывод о надлежащем исполнении Обществом своих обязательств.

Как следует из пункта 4.1.8 договора факторинга в случае поступления от дебитора (Общества) суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет клиента (Фирмы), последний обязался обеспечить перечисление этих денежных средств фактору (Компании) не позднее трех банковских дней момента их поступления. В этом же пункте стороны также определили, что его положения не ограничивают права фактора (Компании) на предъявление требований к дебитору (Общества) по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме в адрес фактора (Компании), за исключением сумм, уплаченных клиентом (Фирмой) в соответствии с указанным пунктом.

Из толкования указанного пункта усматривается право Компании на предъявление требований к дебитору (Обществу) по исполнению его денежных обязательств по договору поставки в полном объеме в адрес фактора (Компании), за исключением случая, когда Фирма, которая получила оплату от дебитора, уже перечислила требуемую с Общества сумму Компании. При этом следует отметить, что таких доказательств в материалы дела не представлено.

Таким образом, кассационная инстанция признает ошибочной ссылку судов на условие пункта 4.1.8 договора факторинга, поскольку предусмотренная этим пунктом договора обязанность клиента не исключает право истца потребовать исполнения уступленного ему права требования от ответчика.

Суд апелляционной инстанции сделал также вывод о том, что Компания в связи с неисполнением Обществом своих обязательств, воспользовалась правом обратного требования к клиенту (Фирме), взыскав с него 12 204 516 руб. задолженности в рамках дела N А40-115466/14.

Пунктом 3 статьи 827 ГК РФ предусмотрено, что клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащие исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Кассационная инстанция считает, что правомерность указанного вывода связана с необходимостью оценки судами в совокупности положений содержащихся в разделах 6 (ответственность сторон) и 7 (ответственность клиента/дебитора(ов) за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами обязательств по оплате дебиторской задолженности неисполнении или ненадлежащем исполнении дебиторами уступленных денежных требований) договора факторинга, в частности условиям пунктов 6.5, 7.1, 7.2, 7.7 договора факторинга в соответствии со статьей 431 ГК РФ и не установили, какая ответственность по условиям договора факторинга возложена на клиента в случае неосуществления дебитором платежей.

По мнению кассационной инстанции судам следовало, с учетом положений статьи 827 ГК РФ и, исходя из условий договора факторинга, установить, кто является обязанным лицом перед истцом (финансовым агентом) по договору факторинга.

Однако ни суд первой инстанции, ни апелляционной суд эти обстоятельства не исследовали, вопрос об исполнении обязательств Фирмой в рамках исполнительного производства по делу N А40-115466/14 не разрешили.

Кассационная инстанция полагает возможным также отметить, что поскольку клиент переуступает денежное требование фактору, то у должника возникает обязательство при соответствующем уведомлении выполнить свои обязательства по оплате именно фактору. При этом наличие обязанности клиента перед фактором о перечислении полученной от должника денежной суммы не исключает солидарной ответственности должника и не является основанием для освобождения его от обязанности по оплате долга надлежащему лицу.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для отказа в иске, сделаны по недостаточно исследованным обстоятельствам дела.

В силу положений части 3 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, поскольку судами обеих инстанций не установлены в полной мере обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а исследование доказательств по делу выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, исследовать представленные сторонами в материалы дела доказательства в их совокупности, дать им правовую оценку и с учетом установленных фактических обстоятельств дела рассмотреть спор по существу, а также решить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу N А56-49631/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Н.В. Марьянкова В.К. Серова