Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2015 г. N Ф07-5046/15 по делу N А56-69491/2014

28 июля 2015 г.

Дело N А56-69491/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Асмыковича А.В., Самсоновой Л.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Вектор" Тереховой И.О. (доверенность от 29.01.2015; б/н), Абрамян Т.А. (доверенность от 29.01.2015; б/н), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Беляева Ю.Ф. (доверенность от 19.05.2015 N 14917-42), от акционерного общества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" Ледащевой А.В. (доверенность от 31.12.2014 N 6143/28), от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Николаевой О.И. (доверенность от 16.01.2013; б/н), от открытого акционерного общества "Российский Аукционный Дом" Саратовой О.В. (доверенность от 12.01.2015 N 1/01),

рассмотрев 21.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вектор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 (судья Соколова Н.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (судьи Лопато И.Б., Сомова Е.А., Толкунов В.М.) по делу N А56-69491/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Российский Аукционный Дом", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, переулок Гривцова, дом 5, литера В, ОГРН 1097847233351, ИНН 7838430413 (далее - Общество, ОАО "РАД") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Управлению Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу, место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 4-я линия В.О., дом 13, литера А, ОГРН 1027809242933, ИНН 7825413361 (далее - Управление, УФАС) о признании недействительными решения от 08.10.2014 (исх. от 13.10.2014 N 04/23845) и предписания от 08.10.2014 (исх. от 13.10.2014 N 04/23845-01).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - ОАО "Сбербанк России"), конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Первая проектная компания" Дворяшин Владимир Иванович, ОГРНИП 308784712100335 (далее - арбитражный управляющий), общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Садовое кольцо", место нахождения: 123317, Москва, Пресненская набережная, дом 9, офис С, этаж 47, ОГРН 1137746317720, ИНН 7717750458 (далее - ООО ИК "Садовое кольцо"), Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - КУГИ), акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, переулок Гривцова, дом 5, ОГРН 1057812368239, ИНН 7838332649 (далее - ОАО "Фонд имущества СПб"), открытое акционерное общество "Вектор", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 26, ОГРН 1027809224552, ИНН 7825046680 (далее - ОАО "Вектор").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 09.04.2015, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ее податель, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 30.12.2014 и постановление от 09.04.2015, прекратить производство по делу.

ОАО "РАД", ОАО "Сбербанк России" и арбитражный управляющий Дворяшин В.И. в своих отзывах на кассационную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению. Акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга" в отзыве доводы жалобы поддерживает.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев ходатайства и представленные документы, суд кассационной инстанции находит их достаточными для удовлетворения ходатайств о проведении процессуального правопреемства.

В судебном заседании до начала рассмотрения кассационной жалобы по существу произведена замена КУГИ на Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет) (выписка из ЕГРЮЛ от 22.04.2015).

Также в судебном заседании произведена замена ОАО "Фонд имущества СПб" на акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, переулок Гривцова, дом 5, ОГРН 1057812368239, ИНН 7838332649 (выписка из ЕГРЮЛ от 07.07.2015).

Представители ОАО "Вектор", открытого акционерного общества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, податель жалобы также уточнил просительную часть жалобы: просит отменить решение от 30.12.2014 и постановление от 09.04.2015 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований. Представители ОАО "РАД", ОАО "Сбербанк России" возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители УФАС, арбитражного управляющего, ООО ИК "Садовое кольцо", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2013 по делу N А56-40785/2013 ЗАО "Первая проектная компания" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 29.05.2014 конкурсным управляющим ЗАО "Первая проектная компания" утвержден Дворяшин В.И.

Определениями суда от 27.03.2014 и от 24.07.2014 по названному делу в реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО "Сбербанк России", как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 11.09.2008; требование в размере неустойки определено учитывать в реестре требований кредиторов отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Определением суда от 24.07.2014 установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества - земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, набережная Робеспьера, дом 32, литера А, кадастровый номер 78:31:1026:8, в размере 171 304 800 руб.

Сообщение о проведении торгов в форме конкурса по продаже имущества должника-банкрота 16.08.2014 опубликовано в газете "Коммерсантъ", 18.08.2014 - в газете "Смена" и размещено на электронной площадке оператора электронной площадки (www.bepspb.ru) в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ). Организатор торгов - ОАО "РАД".

Предметом торгов (Объектом) являлось следующее имущество должника, продаваемое единым лотом:

1. земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, набережная Робеспьера, дом 32, литера А, площадь 1349 кв. м, кадастровый номер 78:31:1026:8, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения жилого дома (жилых домов), обременения (ограничение) земельного участка: объединенная охранная зона Центральных районов Санкт-Петербурга, зона магистральных канализационных сооружений, водоохранная зона водного объекта, ипотека в пользу ОАО "Сбербанк России";

2. здание, подвергшееся разрушению (наземная часть демонтирована), общая площадь 6095, 1 кв. м, кадастровый номер 78:31:1026:8:22.

ООО "Прогресс" 22.09.2014 подало в УФАС жалобу на действия организатора торгов. Позднее данная жалоба была отозвана ее подателем (вх. N 22051 от 24.09.2014), а электронные торги по продаже спорного объекта - земельного участка и разрушенного здания проведены.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 24.09.2014 победителем признано ООО ИК "Садовое Кольцо", с которым 26.09.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. Указанный договор исполнен сторонами - платежным поручением от 10.10.2014 N 649 покупатель перечислил за объект денежные средства, направленные впоследствии на расчеты с кредиторами.

29.09.2014 в УФАС поступила жалоба ОАО "Вектор" на действия организатора торгов. По результатам рассмотрения комиссией антимонопольного органа жалобы Управлением вынесено решение от 08.10.2014 (исх. от 13.10.2014 N 04/23845), в котором жалоба ОАО "Вектор" признана обоснованной; в действиях организатора торгов признаны нарушения пунктов 10 и 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", выразившиеся в неопубликовании сведений о предмете торгов (объекты, выставленные на продажу), а также в неопубликовании в проекте договора купли-продажи недвижимого имущества полных сведений о наличии обременений в отношении объектов недвижимости предприятия должника, выставленного на торги, и неразмещении на электронной площадке соглашения, заключаемого в соответствии с пунктом 2.1.8 проекта договора купли-продажи, который является неотъемлемой частью договора купли-продажи, что привело к нарушению порядка организации и проведения торгов.

В этот же день ОАО "РАД" выдано предписание от 08.10.2014 (исх. от 13.10.2014 N 04/23845-01) об аннулировании торгов в срок до 27.10.2014.

Не согласившись с решением и предписанием УФАС, Общество оспорило их в судебном порядке.

Удовлетворяя заявление Общества, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии в действиях организатора торгов вмененных ему антимонопольным органом нарушений.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Порядок продажи имущества должника регламентирован статьей 110 Закона N 127-ФЗ и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона N 127-ФЗ продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, а также пунктом 3 статьи 111 названного Закона, и с учетом положений настоящей статьи. Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

При этом в пункте 10 статьи 110 Закона N 127-ФЗ приведен перечень сведений, которые должны содержаться в сообщении о продаже предприятия.

Продажа предприятия оформляется договором купли-продажи предприятия, который заключает внешний управляющий с победителем торгов.

Обязательными условиями договора купли-продажи предприятия являются: сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия; цена продажи предприятия; порядок и срок передачи предприятия покупателю; условия, в соответствии с которыми предприятие приобретено, и обязательства покупателя по выполнению этих условий (в случае продажи предприятия путем проведения торгов в форме конкурса); сведения о наличии или об отсутствии обременении в отношении предприятия, в том числе публичного сервитута; иные предусмотренные законодательством Российской Федерации условия (пункт 19 статьи 110 Закона N 127-ФЗ).

Судами двух инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что организатором торгов опубликованы сообщения о назначении торгов и продаже имущества должника в газетах "Коммерсантъ" и "Смена", а также на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве.

При этом в опубликованных сообщениях имелась в свободном доступе вся необходимая информация, касающаяся проводимых торгов, в том числе следующие обязательства в отношении победителя торгов (покупателя):

1. осуществить снос Здания в течение 6 месяцев с момента заключения по итогам торгов договора купли-продажи, и возвести на освобожденном земельном участке объект недвижимости в течение 42 месяцев с момента заключения договора купли-продажи по итогам торгов или осуществить реконструкцию Здания в течение 42 месяцев с заключения договора купли-продажи по итогам торгов;

2. одновременно с договором купли-продажи и не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты подведения итогов торгов заключить с ОАО "Фонд имущества СПб" соглашение на условиях, предусмотренных распоряжением КУГИ от 12.12.2007 N 329-р, предусматривающее осуществление контроля за соблюдением (выполнением) победителем торгов (покупателем) инвестиционных обязательств, а также ответственность за их нарушение.

Указанные обязательства были включены в Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже в ходе конкурсного производства имущества ЗАО "Первая проектная компания", находящегося в залоге ОАО "Сбербанк России" в обеспечение обязательств по кредитному договору (пункт 4.2.2 Положения), а также содержались в проекте договора купли-продажи, опубликованном организатором торгов в открытом доступе.

Сведения о существенных условиях соглашения с ОАО "Фонд имущества СПб", предусматривающего осуществление контроля за соблюдением инвестиционных обязательств победителем торгов, а также ответственность за их нарушение, были размещены организатором торгов в информационном сообщении о продаже недвижимого имущества путем указания на условия, предусмотренные распоряжением КУГИ от 12.12.2007 N 329-р.

Таким образом, любое заинтересованное лицо имело возможность ознакомиться с содержанием распоряжения КУГИ от 12.12.2007 N 329-р и сделать вывод об обязательствах, подлежащих выполнению победителем торгов.

Поскольку вся необходимая информация имелась в свободном доступе, то в данном случае такой способ размещения информации не оказал негативного влияния на конкурентную среду при проведении торгов, а также не нарушил прав и законных интересов заинтересованных лиц.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу о том, что антимонопольный орган не доказал обоснованность вменения организатору торгов нарушений требований пунктов 10 и 19 статьи 110 Закона N 127-ФЗ при продаже имущества должника, в связи с чем отсутствовали основания для принятия оспариваемых ненормативных актов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выходят за рамки предмета рассматриваемого спора.

Кроме того, исходя из положений части 1 статьи 198, части 3 статьи 201 АПК РФ, а также руководствуясь разъяснениями постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 6) при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления принципиальное значение имеет выявление совокупности двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

В данном случае на момент выдачи спорного предписания договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен и исполнен сторонами. Податель жалобы не представил доказательств фактического нарушения оспариваемыми актами своих прав, а также не указал, какое право подлежит восстановлению.

Неправильного применения судами норм материального права или нарушения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, кассационным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А56-69491/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вектор" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

Л.Б. Мунтян А.В. Асмыкович Л.А Самсонова