Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2015 г. N Ф07-4304/15 по делу N А56-26256/2014

30 июля 2015 г.

Дело N А56-26256/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Ломакина С.А., Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МЕГА-СИНТЕЗ" Перегонцевой Т.И. (доверенность от 27.04.2015),

рассмотрев 23.07.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "БазэлЦемент-Пикалево" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Загараева Л.П.) по делу N А56-26256/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МЕГА-СИНТЕЗ", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург пр. Обуховской Обороны, д. 86, лит. К, оф. 626, ОГРН 1147847000630, ИНН 7811569351 (далее - ООО "МЕГА-СИНТЕЗ", истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "БазэлЦемент-Пикалево", место нахождения: 187602, Ленинградская обл., Бокситогорский р-н, г. Пикалево, Спрямленное шоссе, д. 1, ОГРН 1086612002487, ИНН 4715021246 (далее - ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево", ответчик), о взыскании 986 942 руб. 85 коп. задолженности в порядке уступленного права по договору цессии от 15.01.2014, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "ПетроХимСервис", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховкой Обороны, д. 86, лит. К, ОГРН 1109847007962, ИНН 7811453452 (далее - ООО "ПетроХимСервис").

ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" обратилось с встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.01.2014.

Решением суда первой инстанции от 20.10.2014 требования ООО "МЕГА-СИНТЕЗ" по первоначальному иску удовлетворены. Производство по встречному иску ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 17.03.2015 решение суда первой инстанции от 20.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и отказать истцу в удовлетворении требований на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы считает, что договор уступки права требования (цессии) от 15.01.2014 заключен в нарушение пункта 8.1 договора поставки от 18.02.2010 N 2/ОС, поскольку согласие ответчика на уступку прав отсутствует. По мнению подателя жалобы, при самоликвидации ООО "ПетроХимСервис" не соблюдены требования, предусмотренные пунктом 1 статьи 63 и пунктом 1 статьи 62 ГК РФ. Как полагает податель жалобы, суды необоснованно не усмотрели злоупотребления правом во взаимно скоординированных и заведомо направленных в обход установленного договором поставки запрета на уступку права требования действиях ООО "МЕГА-СИНТЕЗ" и ООО "ПетроХимСервис", связанных с заключением договора цессии, самоликвидацией цедента и обращением в арбитражный суд после исключения цедента из ЕГРЮЛ.

Податель жалобы не согласен также с выводом апелляционного суда о том, что по договору цессии истцу уступлено право взыскания задолженности, возникшей в связи с разовыми поставками товара.

В отзыве на жалобу ООО "МЕГА-СИНТЕЗ" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "МЕГА-СИНТЕЗ" поддержал доводы отзыва.

Представители ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево", надлежаще извещенного о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "ПетроХимСервис" (поставщик) и ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" (покупатель) заключен договор поставки от 18.02.2010 N 2/ОС (далее - Договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - оплатить и принять товар (химреактивы, химпосуду, хозтовары).

Согласно пункту 8.1 Договора поставки ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязательства по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны.

Между ООО "ПетроХимСервис" (цедент) и ООО "МЕГА-СИНТЕЗ" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 15.01.2014, на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к покупателю по Договору поставки, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе, в полном объеме право на неуплаченные срочные и повышенные проценты, право на повышение суммы согласно ставке рефинансирования, а также по товарным накладным за 2013 год (пункт 1 договора цессии). В соответствии с пунктом 3 договора цессии и дополнительным соглашением от 16.01.2014 сумма передаваемого требования составляет 986 942 руб. 85 коп.

О состоявшейся уступке цедент уведомил ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" письмом от 19.02.2014 N 103.

ООО "ПетроХимСервис" 07.03.2014 ликвидировано.

Наличие у ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" 986 942 руб. 85 коп. задолженности за поставленный товар послужило основанием для обращения ООО "МЕГА-СИНТЕЗ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что при заключении договора цессии не было получено письменного согласия ответчика на передачу прав по Договору поставки третьему лицу, ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" обратилось с встречным иском о признании договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции, посчитав, что сумма заявленной к взысканию задолженности подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, а также подписанным со стороны ответчика актом сверки от 31.12.2013, удовлетворил требования истца по первоначальному иску. Руководствуясь содержащимся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 разъяснением относительно невозможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из контрагентов, суд прекратил производство по встречному иску на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что во исполнение обязательства по Договору поставки, а также по разовым сделкам купли-продажи ООО "ПетроХимСервис" на основании товарных накладных поставило ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" товар. Факт поставки товара ответчиком не оспаривается. Кроме того, ответчиком произведена частичная оплата полученного товара. Наличие у покупателя задолженности по оплате подтверждается сверками взаимных расчетов сторон (от 18.11.2013, от 31.12.2013).

Поскольку доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено, суды обоснованно удовлетворили требования о взыскании с ответчика долга в сумме 986 942 руб. 85 коп. в пользу ООО "МЕГА-СИНТЕЗ, получившего право требования указанной задолженности по договору цессии от 15.01.2014.

Доводы ответчика, касающиеся оспаривания договора цессии, правомерно отклонены судами, так как сторона по сделке уступки права требования (ООО "ПетроХимСервис") ликвидирована.

Ссылка ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево" на наличие в действиях цедента и цессионария признаков злоупотребления правом не принята судами, поскольку ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств незаконной ликвидации ООО "ПетроХимСервис", либо заключения договора цессии в обход установленного Договором поставки запрета на уступку права требования.

Как следует из условий договора цессии, цессионарию переданы права требования как по Договору поставки, так и по товарным накладным за 2013 год.

Апелляционным судом установлено, что спорная задолженность возникла в связи с неоплатой товара, поставленного по разовым сделкам купли-продажи на основании товарных накладных, указанных в пункте 2 договора цессии. В товарных накладных отсутствуют ссылки на Договор поставки, в качестве основания поставки указаны выставленные поставщиком счета на оплату. При таких обстоятельствах является правильным вывод суда о том, что при передаче прав требования задолженности, возникшей вследствие неоплаты поставленного по разовым сделкам товара, согласия должника не требовалось.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, а содержащиеся в них выводы судов - имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права судами не допущено. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "БазэлЦемент-Пикалево".

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу N А56-26256/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "БазэлЦемент-Пикалево" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева С.А. Ломакин Н.В. Марьянкова