Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2015 г. N Ф07-4888/15 по делу N А56-57254/2014

10 августа 2015 г.

Дело N А56-57254/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Матлиной Е.О., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Марианна" Ширинкина В.Ю. (доверенность от 15.01.2015 N 01, от общества с ограниченной ответственностью "Судовые запчасти" Волыновой С.Е. (доверенность от 20.10.2012 б/н),

рассмотрев 06.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марианна" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 (судьи Семиглазов В.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-57254/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Марианна", место нахождения: 197762, Санкт-Петербург, г. Кронштадт, ул. Мануильского, д. 45/3, ОГРН 1027808867668, ИНН 7818003300 (далее - ООО "Марианна"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Судовые запчасти", место нахождения: 195253, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 51, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 1127847169230, ИНН 7806474841 (далее - ООО "Судовые запчасти"), о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 20.09.2012, заключенного между ООО "Судовые запчасти" и обществом с ограниченной ответственностью "Петербургская снабженческая компания", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 23, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1107847067679, ИНН 780701366780 (далее - ООО "Петербургская снабженческая компания"), правопреемником которого в результате реорганизации в форме присоединения является общество с ограниченной ответственностью "Альянс Торг" (далее - ООО "Альянс Торг").

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек ООО "Альянс Торг" к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда первой инстанции от 22.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2015, ООО "Марианна" в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Марианна", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 22.12.2014 и постановление от 23.04.2015 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты приняты судами без учета обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а именно, без учета выводов, изложенных в постановлении кассационного суда от 03.06.2014 по делу N А56-40113/2012 и в постановлении апелляционного суда от 28.11.2013 по делу N А56-28396/2013. Также податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что ООО "Марианна" не может быть заинтересованным лицом по смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ, так как не является участником оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель ООО "Марианна" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Судовые запчасти" отклонил их.

Представители ООО "Альянс Торг", надлежаще извещенного о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "Петербургская снабженческая компания" (продавец) и ООО "Марианна" (покупатель) заключен договор купли-продажи товара от 01.02.2012 N 08/2012 (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязуется передавать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принимать этот товар и уплачивать за него определенную настоящим договором денежную сумму (пункт 1.1 Договора купли-продажи).

Между ООО "Петербургская снабженческая компания" (цедент) и ООО "Судовые запчасти" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 20.09.2012 (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права цедента в виде вытекающего из Договора купли-продажи права требования к ООО "Марианна" (должник) на взыскание в судебном порядке (по делу N А56-40113/2012) долга в размере 216 000 руб., а также 7 320 руб. расходов по госпошлине и 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (пункт 1.1 Договора цессии).

Согласно пункту 1.2 Договора цессии действительность передаваемого права требования в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, подтверждена Договором купли-продажи, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя товар, стоимость которого в размере 416 000 руб. покупатель обязался оплатить на условиях, определенных договором. Платежным поручением от 07.02.2012 N 47 ООО "Марианна" перечислило 200 000 руб., оставшуюся часть в размере 216 000 руб. не выплатило, что послужило причиной для обращения продавца в арбитражный суд с иском о взыскании 216 000 руб. задолженности (дело N А56-40113/2012).

Цессионарий приобретает право требования по Договору цессии с момента наступления наиболее поздней из дат: даты вынесения решения судом первой инстанции либо 20.10.2012 (пункт 1.3 Договора цессии). Стороны оценивают стоимость передаваемого права требования в сумме 100 000 руб.; денежные средства выплачиваются цессионарием цеденту в денежной форме, путем перечисления на расчетный счет либо иным законным способом в день вступления настоящего договора в силу в соответствии с пунктом 1.3 договора.

Цедент уведомляет должника о состоявшейся уступке прав по настоящему договору путем направления ему третьего экземпляра договора и уведомления (пункт 1.5 Договора цессии).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2012 по делу N А56-40113/2012 с ООО "Марианна" в пользу ООО "Петербургская снабженческая компания" взыскано 216 000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что по Договору цессии имела место уступка несуществующего права, поскольку Договор купли-продажи им не подписывался, а содержащийся в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 по делу N А56-28396/2013 вывод о незаключенности Договора купли-продажи имеет преюдициальное значение, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 166, 168, 382, 384, 388, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьями 4 и 71 АПК РФ, не нашли правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, считает судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В силу статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступке права требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что поставка товара ответчику была произведена на основании счета от 01.02.2012 N 38. Поставленный товар принят по накладной от 11.03.2012 N 32 и частично оплачен. Таким образом, на момент заключения Договора цессии (20.09.2012) за ответчиком числилась задолженность в части неоплаченного товара, а продавец в силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ имел право требования оплаты товара в размере непогашенной задолженности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что Договор цессии от 20.09.2012 позволяет определить объем уступленного права, конкретизированный сторонами в разделе 1 Договора цессии.

Факт наличия обязательства на указанную в Договоре цессии сумму документально подтвержден и ООО "Марианна" не оспаривается. Документы, опровергающие содержащиеся в Договоре цессии сведения либо подтверждающие погашение числящейся за ООО "Марианна" задолженности, в материалах дела отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что предмет уступки права требования не определен, поскольку вступившими в законную силу судебными актами Договор купли-продажи признан незаключенным, правомерно отклонены судами.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении апелляционного суда от 28.11.2013 по делу N А56-28396/2013 указано, что направленный ООО "Альянс Торг" ответчику счет удовлетворяет определению оферты, содержащемуся в статье 435 ГК РФ, а действия покупателя по приему поставленного товара являются акцептом, предусмотренным пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, свидетельствующим о наличии заключенного сторонами Договора купли-продажи на условиях выставленного счета.

В постановлении суда кассационной инстанции от 03.06.2014 по делу N А56-40113/2012 установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности на основании уступленного истцу права, и подтверждена правомерность произведенной апелляционным судом процессуальной замены истца на основании заключенного Договора цессии.

Неподписание сторонами Договора купли-продажи на момент совершения сделки купли-продажи само по себе не свидетельствует о недействительности Договора цессии, поскольку долг, право требования которого ООО "Петербургская снабженческая компания" уступило ООО "Судовые запчасти", возник в связи с исполнением сторонами обязательств, вытекающих из Договора купли-продажи, признанного заключенным вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение судебными актами.

Кроме того, истцом, не являющимся стороной Договора цессии, не представлено применительно к части 1 статьи 4 АПК РФ доказательств нарушения оспариваемой сделкой каких-либо прав и законных интересов ООО "Марианна" либо причинения истцу неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали ООО "Марианна" в удовлетворении иска о признании недействительным Договора цессии.

Обжалуемые судебные акты приняты судами в результате всестороннего и полного исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств. Нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено.

В связи с этим суд кассационной инстанции на находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Марианна".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу N А56-57254/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марианна" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.О. Матлина В.В. Старченкова