Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2015 г. N Ф07-5069/15 по делу N А21-7336/2014

14 августа 2015 г.

Дело N А21-7336/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 14.08. 2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от Есипова Р.А. - Ващенко А.А. (доверенность от 01.08.2014),

рассмотрев 10.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесобалт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2015 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А21-7336/2014,

установил:

Есипов Роман Анатольевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к требованием обществам с ограниченной ответственностью: "Балтийский лес", место нахождения: 238640, Калининградская обл., Калининградский р-н, поселок Саранское, Калининградская ул., д.1, лит. "А", ОГРН 1103926000188, ИНН 3916501723 (далее - ООО "Балтийский лес"); "Гранд-Лес", 238640, Калининградская обл., Калининградский р-н, поселок Саранское, Калининградская ул., д.1, лит. "А", ОГРН 1113926029513, ИНН 3922501792 (далее - ООО "Гранд-Лес"); "Лесобалт", место нахождения: 236010, Калининград, Ручейная ул., д.7, ОГРН 1023900989749, ИНН 3906089959 (далее - ООО "Лесобалт"), о признании недействительным договора о переводе долга от 21.02.2014.

Определением суда первой инстанции от 02.10.2014 по ходатайству истца ООО "Лесобалт" исключено из соответчиков по делу и привлечено к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 02.02.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015, исковые требования Есипова Р.А. удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Лесобалт", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды ошибочно не приняли во внимание, что факт заключения спорного договора о переводе долга был известен единоличному исполнительному органу в лице Крючевского В.В. "Балтийский лес". Кроме того, утверждает ООО "Лесобалт", в материалах дела отсутствуют доказательства того, что протокол об одобрении данной сделки не составлялся и не подписывался участниками ООО "Балтийский лес", а потому, возможно, данный факт скрыт.

В судебном заседании представитель Есипова Р.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Есипов Р.А. является участником ООО "Балтийский лес" с долей в уставном капитале последнего в размере 75%. Второму участнику названного общества - Крючевскому Вадиму Викторовичу - принадлежит доля в размере 25%.

Истцу 20.08.2014 стало известно от генерального директора ООО "Балтийский лес" Бусуркина С. В. (назначенного на эту должность 21.04.2014) о том, что прежним генеральным директором Крючевским В. В. (освобожденным от должности 20.04.2014) заключен спорный договор от 21.02.2014 от 21.02.2014 о переводе долга (далее - Договор).

Согласно Договору ООО "Балтийский лес" приняло на себя в полном объеме обязательства по договору поставки от 26.03.2013 N 26/03/2013-ЛБ-ГЛ, заключенному между ООО "Гранд-Лес" (поставщик) и ООО "Лесобалт" (покупатель), включая сумму долга в размере 2 380 610 руб., и обязалось осуществить поставку пиломатериалов на сумму принятых обязательств согласно условиям договора поставки, а в случае невозможности исполнения обязательств по поставке в срок до 31.10.2014 ООО "Балтийский лес" обязалось выплатить принятые на себя обязательства денежными средствами, путем их перечисления на расчетный счет ООО "Лесобалт" в срок до 31.10.2014.

Истец, полагая, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, не одобренной общим собранием участников, наносящей ущерб ООО "Балтийский лес" и ему, как участнику, обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Согласно пункту 5 той же статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и сторонами не оспорено, что на момент заключения Договора участниками ООО "Балтийский лес" являлись Есипов Р.А. с долей 75% в уставном капитале и Крючевский В.В. с долей 25%; при этом последний являлся единоличным исполнительным органов названного общества, а также единственным участником с долей 100% в уставном капитале ООО "Гранд-Лес".

Уставом ООО "Балтийский лес" одобрение сделок с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания участников. Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов.

По материалам дела судами установлено, что решение об одобрении оспариваемого Договора на момент его заключения общим собранием участников не принималось.

Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Судами также установлено, что возникшие из спорного Договора обязательства являются убыточными для ООО "Балтийский лес".

Участники спорной сделки при наличии достаточной осмотрительности могли узнать о том, что оспариваемый Договор является именно сделкой с заинтересованностью и поэтому предусматривает порядок одобрения.

В силу изложенных обстоятельств и с учетом имеющихся доказательств по делу суды правомерно удовлетворили иск.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, отрицательные факты не подлежат доказыванию. В рассматриваемом случае бремя доказывания факта одобрения спорного Договора лежало на ответчиках.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу N А21-7336/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесобалт" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев С.Н. Ковалев