Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2015 г. N Ф07-5442/15 по делу N А56-44251/2014

20 августа 2015 г.

Дело N А56-44251/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп" Евдокимова Д.В. (доверенность от 01.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Генеральная продовольственная корпорация "Рубеж" Пахомовой А.В. (доверенность от 24.06.2013 N 3),

рассмотрев 17.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А56-44251/2014 (судьи Лопато И.Б., Будылева М.В., Семенова А.Б.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Дровяная ул., д. 9, лит. Ж, корп. 2, ОГРН 1129847004946 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Генеральная продовольственная корпорация "Рубеж", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. А, ОГРН 1027807988757 (далее - Корпорация), о взыскании 5 170 000 руб. задолженности по оплате оказанных услуг по договору от 24.05.2013 N 02-05/БК от 24.05.13 и 405 448 руб. 55 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Решением суда от 22.12.2014 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2015 решение от 22.12.2014 отменено. В удовлетворении иска отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит отменить постановление

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.05.2013 между Обществом (исполнителем) и Корпорацией (заказчиком) заключен договор N 02-05/БК, в соответствии с условиями которого Общество приняло на себя обязательства по оказанию Корпорации консультативных услуг по вопросам бухгалтерского, налогового и трудового законодательства (пункты 1.1, 1.2 договора).

Общество, утверждая, что в рамках исполнения договора в период 24.05.2013 - 30.04.2014 оказало Корпорации услуги на 6 720 000 руб., а последняя оплатила не в полном объеме, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал иск обоснованным по праву и размеру.

Суд апелляционной инстанции отменил решение и отказал в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.

В соответствии со статьями 779 и 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении.

К существенным условиям договора на возмездное оказание услуг законодатель относит предмет договора, то есть вид (перечень) услуг, те конкретные действия, которые в силу статьи 780 ГК РФ исполнитель должен совершить для заказчика.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что Обществом не доказаны надлежащим образом факты оказания услуг по договору, необходимость заключения спорного договора на оказание услуг на указанную сумму.

Представленные в материалы дела акты не могут с достоверностью подтверждать факт оказания услуг, поскольку не содержат описания или перечня оказанных услуг. Иных доказательств оказанных услуг не представлено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено и из материалов дела следует, что договор от 24.05.2013 N 02-05/БК заключен сторонами во время процедуры внешнего управления.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2010 по делу N А56-71479/2009 в отношении Корпорации введена процедура наблюдения; определением от 05.04.2012 введена процедура внешнего управления; определением от 09.10.2012 суд прекратил процедуру банкротства в отношении Корпорации и утвердил мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов большинством голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в интересах всех кредиторов, на равных условиях для всех кредиторов и направлено на восстановление платежеспособности должника. Корпорация обязалась погасить 10% основного долга перед каждым из кредиторов не позднее 30.06.2013 - на общую сумму более 440 600 000 руб. После отмены мирового соглашения сумма обязательств Корпорации составила более 4 000 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 по делу N А56-71479/2009 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Корпорации возобновлено, введено внешнее управление; определением от 18.11.2014 внешним управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценил представленные в материалы дела доказательства и установил, что Общество обладало сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности, что сделка экономического смысла для должника не имела, а, напротив, привела к уменьшению конкурсной массы.

Неплатежеспособность Корпорации в момент заключения договора подтверждает и возбуждение судебных разбирательств по взысканию с неё денежных средств.

Вывод суда о недобросовестном поведении должника, действовавшего в ущерб имущественным правам своих кредиторов, основан на том, что доказательств наличия общих экономических интересов кредитора по основному обязательству и должника в материалах дела не имеется.

Доводы Общества об отсутствии в данном случае злоупотребления правом сторонами сделки проверены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к правомерному выводу, что заключенная сторонами сделка не преследовала цели фактического оказания услуг и была заключена только в целях формирования фиктивной задолженности, получения предпочтения перед другими кредиторами и оказания влияния на ход процедуры банкротства в ущерб интересам должника и конкурсных кредиторов.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А56-44251/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭйСи Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова