Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2015 г. N Ф07-5895/15 по делу N А56-49620/2014

27 августа 2015 г.

Дело N А56-49620/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Торговая компания" Алексановой Ю.А. (доверенность от 18.12.2014),

рассмотрев 20.08.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Торговая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 (судьи Жиляева Е.В., Аносова Н.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-49620/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-Торговая компания", место нахождения: 107023, Москва, переулок Мажоров, дом 14, строение 4, ОГРН 1024101014926, ИНН 4100022502 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "БытТорг", место нахождения: 125499, Москва, Кронштадтский бульвар, дом 35, литера Б, ОГРН 1127746342877, ИНН 7713747278 (далее - Общество), о взыскании 61 978 196 руб. 70 коп. задолженности по генеральному договору о факторинговом обслуживании от 20.05.2013 N 324/ГДФР и по договору поставки от 19.12.2012 N 9/2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мобильные технологии", место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, улица Гапсальская, дом 5, литера А, офис 15, ОГРН 1097847266461, ИНН 7841413344 (далее - Фирма).

Решением суда первой инстанции от 19.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2015, Компании в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что вывод судов о непредставлении Компанией подтверждения надлежащего уведомления ответчика об уступке денежных требований истцу, основан на ошибочном толковании положений статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Как полагает податель жалобы, оплата за поставленный товар ненадлежащему кредитору (Фирме) в силу статей 309, 312, 830 ГК РФ не может служить основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска. Взыскание части спорной задолженности с Фирмы в рамках дела N А40-115466/2014, по мнению Компании, также не препятствует требовать уплаты долга от Общества, которое является солидарным должником.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Фирмой (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки от 19.12.2012 N 9/2012 на условиях отсрочки платежа (далее - Договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя персональные компьютеры, ноутбуки, мобильные телефонные аппараты, карты памяти и прочие аксессуары к ним (пункт 1.1), а покупатель - принять и оплатить товар в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Компания (фактор) и Фирма (клиент) заключили генеральный договор о факторинговом обслуживании от 20.05.2013 N 324/ГДФР (далее - Договор факторинга), предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов, предусматривающих на условиях отсрочки платежа поставку/продажу товаров, выполнение работ и оказание услуг.

О состоявшейся уступке права требования по Договору поставки Общество извещено уведомлением от 26.06.2013 N У-99.

Во исполнение условий Договора факторинга Компания профинансировала Фирму (платежные поручения от 19.12.2013 N 1087, от 20.12.2013 N 1103, от 25.12.2013 N 95837, от 22.01.2014 N 12900, от 23.01.2014 N 1501, от 28.01.2014 N 1592), а Фирма, в свою очередь, по актам передала Компании документы, идентифицирующие уступаемые денежные требования к Обществу (дебитору), возникшие из Договора поставки по товарным накладным от 24.01.2014 N 89, от 20.01.2014 N 56, от 22.01.2014 N 83, от 17.12.2013 N 2487, от 16.12.2013 N 2484, от 04.03.2014 N 346, от 21.03.2014 N 498, от 23.12.2013 N 2526, от 03.04.3014 N 610 и 611 на общую сумму 61 978 196 руб. 70 коп.

Компания, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по уплате фактору стоимости поставленного товара, направила покупателю претензии от 03.07.2014 и от 22.07.2014

В ответ Общество сообщило, что денежные средства в сумме 47 728 125 руб. за товар, поставленный по товарным накладным от 16.12.2013 N 2484, от 17.12.2013 N 2487, от 23.12.2013 N 2526, от 20.01.2014 N 56, от 22.01.2014 N 83, от 24.01.2014 N 89, от 04.03.2014 N 346, от 21.03.2014 N 498, были перечислены Фирме, выразив готовность в течение трех банковских дней перечислить эту сумму Компании после ее возврата Фирмой.

Поскольку требование Компании было оставлено Обществом без удовлетворения, фактор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал Компании в иске, сделав вывод о надлежащем исполнении Обществом условий договора поставки - перечислении долга Фирме, а также о реализации истцом права на взыскание части задолженности с Фирмы в рамках дела N А40-115466/14 без учета солидарного порядка, предусмотренного пунктом 7.7 Договора факторинга.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о надлежащем исполнении Обществом обязательств по Договору поставки первоначальному кредитору (Фирме), в отсутствие доказательств уведомления дебитора об уступке требований. Направленное в адрес Общества уведомление от 25.06.2013 N У-99 апелляционный суд признал не соответствующим требованиям статьи 830 ГК РФ, поскольку в нем не определено подлежащее исполнению денежное требование (с учетом получения ответчиком финансирования по Договору поставки от нескольких факторов) и не содержится информации по получении данного уведомления дебитором. Телеграммы от 05.07.2013, представленные истцом в материалы дела, также не отнесены судом к надлежащим доказательствам уведомления ответчика об уступке требования ввиду отсутствия доказательств их вручения Обществу. Суд также отклонил ссылку истца на товарные накладные, содержащие реквизиты Компании для перечисления платежей, указав, что такая форма уведомления не предусмотрена Договором факторинга.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем и требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее, чем в момент его возникновения.

В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Из приведенной нормы следует, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (в данном случае Компании - фактору), а следовательно, должник несет ответственность за несоблюдение данной обязанности при условии, что им получено от клиента либо финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 N 5339/11 и от 14.02.2012 N 13253/11).

При этом по смыслу статьи 384 ГК РФ при уступке прав новому кредитору (фактору) первоначальный кредитор (клиент) выбывает из обязательства и утрачивает соответствующее требование к должнику.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, что подразумевает их исполнение надлежащему кредитору.

С учетом изложенного, исполнение обязательств должником клиенту (первоначальному кредитору) после надлежащего уведомления об уступке соответствующего требования не может быть признано надлежащим исполнением обязанности, поскольку при уступке клиент утратил право требования, перестал быть субъектом правоотношений с должником и у него отсутствуют основания для получения исполнения.

Как видно из материалов дела, в качестве доказательств уведомления Общества о состоявшейся уступке права требования Компания представила уведомление от 25.06.2013 N У-99 и телеграммы от 05.07.2013 с указанием реквизитов, на которые Обществу следует производить платежи по всем поставкам, осуществленным с 25.05.2013 во исполнение Договора поставки.

Кроме того, во всех товарных накладных, подписанных поставщиком (Фирма) и покупателем (Общество), содержится указание на уступку Компании требования по оплате товара, поименованного в товарной накладной, и реквизиты истца как получателя платежа.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела оставил эти документы без должной оценки. Суд апелляционной инстанции, сделав вывод об отсутствии в материалах дела доказательств уведомления ответчика о состоявшейся уступке права требования, также не оценил имеющиеся в деле документы по правилам части 2 статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи.

В судебных актах не указаны мотивы, по которым суды не приняли во внимание представленную в материалы дела переписку истца и ответчика (свидетельствующую о том, что ответчик знал о состоявшейся уступке требований и об оплате товара ненадлежащему кредитору), а также платежные документы, подтверждающие частичное исполнение Обществом обязательств по Договору поставки в адрес факторов.

Вместе с тем при наличии доказательств предъявления финансовым агентом (Компанией) требования об оплате поставленной продукции, последующее исполнение должником (Обществом) денежного требования клиенту (Фирме) противоречит положениям статьи 830 ГК РФ.

Оплата задолженности поставщику (Фирме) не освобождает Общество от обязанности по исполнению обязательств надлежащему лицу (Компании) и не свидетельствует о нарушении прав ответчика, поскольку не лишает последнего возможности получить обратно денежные средства, перечисленные Фирме.

Вывод апелляционного суда о надлежащем исполнении Обществом своих обязательств мотивирован предусмотренной Договором факторинга обязанностью клиента (Фирмы) обеспечить не позднее трех банковских дней перечисление фактору (Компании) поступивших от дебитора (Общества) денежных средств.

Как следует из пункта 4.1.8 Договора факторинга, в случае поступления от дебитора (Общества) суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет клиента (Фирмы), последний обязан обеспечить перечисление этих денежных средств фактору (Компании) не позднее трех банковских дней с момента их поступления. Одновременно стороны определили, что положения этого пункта не ограничивают права фактора (Компании) на предъявление требований к дебитору (Обществу) по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме в адрес фактора (Компании), за исключением сумм, уплаченных клиентом (Фирмой) в соответствии с указанным пунктом.

Из толкования данного пункта усматривается право Компании на предъявление требований к дебитору (Обществу) по исполнению его денежных обязательств по Договору поставки в полном объеме в адрес фактора (Компании), за исключением случая, когда Фирма, которая получила оплату от

дебитора, уже перечислила требуемую с Общества сумму Компании. При этом таких доказательств в материалы дела не представлено.

Таким образом, кассационная инстанция признает ошибочной ссылку апелляционного суда на условие Договора факторинга (пункт 4.1.8), поскольку предусмотренная этим пунктом обязанность клиента не исключает право истца потребовать исполнения уступленного ему права требования от ответчика.

Отказывая Компании в иске, суды также указали, что фактор (Компания) воспользовался правом обратного требования к клиенту (Фирме), взыскав с клиента 31 313 922 руб. задолженности в рамках дела N А40-115466/14.

Пунктом 3 статьи 827 ГК РФ предусмотрено, что клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Вместе с тем судами в соответствии со статьей 431 ГК РФ не дана оценка положениям, содержащимся в разделах 6 (ответственность сторон) и 7 (ответственность клиента/дебитора(ов) за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами обязательств по оплате дебиторской задолженности неисполнении или ненадлежащем исполнении дебиторами уступленных денежных требований) Договора факторинга, и не установлено, какая ответственность по условиям Договора факторинга возложена на клиента в случае неосуществления дебитором платежей.

По мнению кассационной инстанции, судам следовало, с учетом положений статьи 827 ГК РФ и исходя из условий Договора факторинга, выяснить, кто является обязанным лицом перед истцом (финансовым агентом) по Договору факторинга.

Однако ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд эти обстоятельства не исследовали, вопрос об исполнении обязательств Фирмой в рамках исполнительного производства по делу N А40-115466/14 не разрешили и не учли, что в рамках дела N А40-115466/14 с Фирмы взыскана только часть уступленной задолженности.

Поскольку клиент переуступает денежное требование фактору, то у должника возникает обязанность при соответствующем уведомлении выполнить свои обязательства по оплате именно фактору. При этом наличие обязанности клиента перед фактором о перечислении полученной от должника денежной суммы не исключает солидарной ответственности должника и не является основанием для освобождения его от обязанности по оплате долга надлежащему лицу.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для отказа в иске, сделаны по недостаточно исследованным обстоятельствам дела.

В силу положений части 3 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, поскольку судами обеих инстанций не установлены в полной мере обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а исследование доказательств по делу выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, исследовать представленные сторонами в материалы дела доказательства в их совокупности, дать им правовую оценку и с учетом установленных фактических обстоятельств дела рассмотреть спор по существу, а также решить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А56-49620/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская В.В. Старченкова