Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2015 г. N 13АП-1798/15

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2015 г.

Дело N А56-49620/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Аносовой Н.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Веселовой М.А.

при участии:

от истца: Алексанова Ю.А., доверенность от 18.12.2014,

от ответчика: не явился, извещён,

от 3-го лица: не явился, извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1798/2015) ООО "ФТК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 по делу N А56-49620/2014 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФТК"

к обществу с ограниченной ответственностью "БытТорг"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Мобильные технологии"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-торговая компания" (ОГРН: 1024101014926; адрес: Россия 107023, Москва, Мажоров пер. д.14, стр.4; далее - ООО "ФТК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БытТорг" (ОГРН: 1127746342877; адрес: Россия, 125499, Москва, Кронштадтский бульвар д.35Б; далее - ООО "БытТорг") о взыскании 50 010 975 руб. долга.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мобильные технологии".

Определением от 27.08.2014 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 29.08.2014 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 20.10.2014 судом принято уточнение исковых требований, согласно которому ООО "ФТК" просит взыскать с ООО "БытТорг" 61 978 196, 7 руб.

Решением суда от 19.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ФТК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что им надлежащим образом был уведомлен должник об уступке права требования. Также податель жалобы указывает, что наличие вступившего в силу решения суда о взыскании с ООО "Мобильные технологии" части заявленной в рамках настоящего спора задолженности не может являться основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска, поскольку ответчик и третье лицо являются солидарными должниками до тех пор, пока обязательство не будет исполнено. Кроме того, податель жалобы указывает, что перечисление ответчиком третьему лицу оплаты за поставленный товар не является надлежащим исполнением обязательства после получения уведомления об уступке права требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Мобильные технологии" (Поставщик) и ООО "БытТорг" (Покупатель) заключен договор от 19.12.2012 N 9/2012 поставки на условиях отсрочки платежа (далее - Договор поставки).

В соответствии с п. 1.1. Договора поставки Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего Договора передавать в собственность Покупателя персональные компьютеры, ноутбуки, нетбуки, мобильные телефонные аппараты, карты памяти и прочие аксессуары к ним, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар на условиях настоящего Договора.

20 мая 2013 года ООО "ФТК" (Фактор) и ООО "Мобильные технологии" (Клиент) заключили Генеральный договор о факторинговом обслуживании N 324/ГДФР (далее - Договор факторинга).

В соответствии с п. 2.1. Договора факторинга предметом настоящего Договора является финансирование Фактором Клиента под уступку его денежных требований к Дебиторам, вытекающих из Контрактов, предусматривающих поставку/продажу товаров, выполнения работ и оказания услуг на условиях отсрочки платежа.

Во исполнение условий Договора факторинга Обществом "Мобильные технологии" были переданы Обществу "ФТК" документы, идентифицирующие уступаемые денежные требования к ООО "БытТорг" (дебитор), возникшие из Договора поставки по следующим товарным накладным: от 16.12.2013 N 2484 на сумму 7 428 750 руб., от 17.12.2013 N 2487 на сумму 7 881 250 руб., от 23.12.2013 N 2526 на сумму 5 086 250 руб., от 20.01.2014 N 56 на сумму 4 472 000 руб., от 22.01.2014 N 83 на сумму 1 193 422 руб., от 24.01.2014 N 89 на сумму 5 252 250 руб., от 04.03.2014 N 346 на сумму 6 723 180 руб., от 21.03.2014 N 498 на сумму 11 973 873 руб., от 03.04.2014 N 610 на сумму 5 682 826, 70 руб., от 03.04.2014 N 611 на сумму 6 284 395 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО "БытТорг" не исполнило обязанность по оплате Фактору стоимости товара, поставленного по вышеуказанным накладным, в связи с чем у ООО "БытТорг" образовалась задолженность в сумме 61 978 196, 7 руб., ООО "ФТК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии с п. 3.1. Договора факторинга в течение срока действия Договора любое денежное требование к Дебитору, вытекающее из Контракта после получения Дебитором уведомления об уступке денежных требований к нему Фактору, считается уступленным Клиентом Фактору в момент исполнения Клиентом своих обязательств по отгрузке Товара в адрес Дебитора в соответствии с Контрактом.

Пунктом 4.1.3 Договора факторинга на Клиента возложена обязанность письменно уведомить Дебитора об уступке денежных требований к нему, совершенной Клиентом в пользу Фактора (по форме Приложения N 3 к Договору).

ООО "ФТК" в подтверждение уведомления должника об уступке денежного требования ссылается на уведомление от 25.06.2013, телеграммы от 05.07.2013, а также на то, что товарные накладные содержат указание на произведённую уступку и в качестве лица, которому должен быть произведен платёж указано ООО "ФТК".

Доказательства вручения Обществу "БытТорг" телеграмм от 05.07.2013 в материалы дела не представлены.

В тексте Уведомления об уступке требований от 25.06.2013 N У-99 указано, что Клиент уступил Фактору финансовые права по всем поставкам в рамках Договора поставки N 9/2012.

Уведомление не содержит указания на подлежащее исполнению конкретное денежное требование, вытекающее из осуществления определенных поставок товаров по Договору поставки.

При этом, как подтверждается материалами дела, а также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2015 по делу А56-51765/2014 ООО "Мобильные технологии" в рамках одного Договора поставки профинансировало поставки у нескольких Факторов, а не только у истца.

Кроме того, в указанном Уведомлении отсутствует дата получения Дебитором данного Уведомления. Раздел, в котором должна быть указана дата уведомления Дебитора не заполнен, при том, что содержится указание на необходимость заполнения даты только самим Дебитором.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, Уведомление от 25.06.2013 N У-99 не может являться надлежащим уведомлением Дебитора о состоявшейся уступке.

Доводы подателя жалобы о надлежащем уведомлении ответчика об уступке денежного требования со ссылкой на товарные накладные являются несостоятельными, поскольку такая форма уведомления не предусмотрена Договором факторинга. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 20.07.2010 N ВАС-9592/10 по делу N А46-13504/2009.

С учётом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что истцом не представлено надлежащих доказательств исполнения условий, предусмотренных Договором факторинга об уведомлении и пунктом 1 статьи 830 ГК РФ.

В силу положений статей 309, 454, 486, 516 ГК РФ оплату за полученный товар покупатель должен производить продавцу, если соглашением сторон не установлено иное.

Платежными поручениями от 04.04.2014 N 2141, от 07.04.2014 N 2143, от 05.06.2014 N 253, от 06.06.2014 N 256, от 09.06.2014 N258 подтверждается, что ООО "БытТорг" произвело оплату поставленного по Договору поставки товара по товарным накладным NN 2487, 2484, 2526, 56, 83, 89, 346, 498 напрямую обществу "Мобильные технологии" на сумму 47 721 753,71 рублей (сорок семь миллионов семьсот двадцать одна тысяча семьсот пятьдесят три) рубля 71 копейка.

В связи с отсутствием надлежащего уведомления дебитора о состоявшейся уступке права требования в соответствии с условиями Договора факторинга, исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (клиенту) признается исполнением надлежащему кредитору и прекращает обязательство должника. При этом новый кредитор (финансовый агент) вправе требовать неосновательно полученное от прежнего кредитора (клиента).

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 13253/11 по делу N А40-30646/10-42-270.

В силу пункта 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В рамках настоящего спора п. 4.1.10 Договора факторинга предусмотрено, что в случае поступления от Дебитора (ООО "БытТорг") суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет Клиента (ООО "Мобильные технологии"), последний обязан обеспечить перечисление этих денежных средств Фактору не позднее 3 (трех) банковских дней с момента их поступления.

В соответствии с п. 6.5. Договора факторинга Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором денежных требований, уступленных Фактору.

Пунктом 7.2 Договора факторинга предусмотрено, что Клиент в течение Периода исполнения регресса (который составляет 3 (три) банковских дня) перечисляет Фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Фактором в оплату данного денежного требования платежей Дебитора.

Период исполнения регресса - период времени, в течение которого Клиент обязан оплатить Фактору сумму уступленного ранее денежного требования в случае его неисполнения или ненадлежащего исполнения Дебитором.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2014 г. по делу N А40-115466/2014 с ООО "Мобильные технологии" в пользу ООО "ФТК" было взыскано 75 508 642 руб., из них 31 313 922 руб. задолженности ООО "БытТорг", предъявленных ко взысканию в настоящем деле по товарным накладным.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 по делу N А56-49620/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Н.В. Аносова Н.С. Полубехина