Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2015 г. N Ф07-226/12 по делу N А56-19322/2011

07 сентября 2015 г.

Дело N А56-19322/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.09. 2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего судьи Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии Устинова И.В. (паспорт); от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Домнина В.Г. (доверенность от 12.01.2015), Калашникова П.Ю. (доверенность от 18.03.2015), Устинова И.В. (доверенность от 12.05.2015); от закрытого акционерного общества "Дорога" Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 22.10.2013); от открытого акционерного общества "Кировский завод" Щелкуновой Т.С. (доверенность от 10.07.2015) и Богданова Е.В. (доверенность от 17.09.2014); от Семененко Г.П. - Василевича А.А. (доверенность от 08.06.2015); от Ремеса С. Ю. - Шестакова В.В. (доверенность от 02.06.2014); от Родиной О.В. - Фролова П.В. (доверенность от 17.09.2013),

рассмотрев 31.08.2015 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2014 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 (судьи Семиглазов В.А., Савина Е.В., Сотов И.В.) по делу N А56-19322/2011,

установил:

Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович, закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр. 17, оф. 111, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), и закрытое акционерное общество "Атомстройинвест", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 19, пом. 35-н, ОГРН 1027809195369 (далее - ЗАО "Атомстройинвест"), являющиеся акционерами открытого акционерного общества "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод", Завод), обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Заводу, обществу с ограниченной ответственностью "СИНТЕЗ", место нахождения: 191180, Москва, ул. Б. Якиманка, д.26 (далее - ООО "СИНТЕЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Индекс-Атлас", место нахождения: 125993, Москва, Нижний Кисловский пер., д.5, оф. 316 (далее - ООО "Индекс-Атлас"), обществу с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп", место нахождения: 195248, Санкт-Петербург, ул. Дегтярева, д. 2, корп. 3, лит. А, ОГРН 1057811961206, обществу с ограниченной ответственностью "Северстиль", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 24, лит. В (далее - ООО "Северстиль"), Видревичу Семену Борисовичу, Скатерщикову Сергею Сергеевичу, Чередниченко Денису Витальевичу, Семененко Георгию Петровичу, Крикунову Александру Николаевичу, Большаковой Марине Степановне, Гольдману Максиму Александровичу, Иванову Павлу Валерьевичу, Ремесу Сеппо Юха и Южанову Илье Артуровичу о взыскании солидарно убытков: в пользу Родиной О.В. - от 3 099 232 693 руб. 20 коп. до 4 320 102 372 руб. 60 коп.; в пользу Устинова И.В. - от 454 618 021 руб. 20 коп. до 633 704 076 руб. 60 коп.; в пользу ЗАО "Регистроникс" - от 194 310 244 руб. 80 коп. до 270 854 186 руб. 40 коп.; в пользу ЗАО "Атомстройинвест" - от 369 462 450 руб. до 515 003 475 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ", закрытое акционерное общество "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", закрытое акционерное общество "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", члены совета директоров Кировского завода Макаров Валерий Валентинович, Семененко Наталья Петровна, Семененко Лариса Ивановна, Аладушкин Александр Николаевич, Молчанов Андрей Юрьевич и Скатин Владимир Павлович.

Дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии со статьей 39 АПК РФ.

Решением от 09.08.2011 суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований к ООО "Синтез", ООО "Северстиль", ООО "Ямазаку групп" в связи с их ликвидацией и отказал в иске к Семененко Г.П., Крикунову А.Н., Большаковой М.С., Гольдману М.А., Иванову П.В., Видревичу С.Б., Ремесу С. Ю., Южанову И.А., Заводу, ООО "Индекс-Атлас", Скатерщикову С.С., Чередниченко Д.В.

Определением суда апелляционной инстанции от 25.03.2013 произведена замена истца ЗАО "Атомстройинвест" на закрытое акционерное общество "Дорога" (далее - ЗАО "Дорога").

Постановлением от 12.04.2013 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции частично изменил:

на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в отношении ответчиков Скатерщикова С.С., Чередниченко Д.В., Семененко Г.П., Крикунова А.Н., ООО "Индекс-Атлас", ОАО "Кировский завод", Видревича С.Б.;

принял отказ Родиной О.В. от иска к ООО "СИНТЕЗ", Скатерщикову С.С., Гольдману М.А., ООО "Ямазаку групп", Чередниченко Д.В., Большаковой М.С., Иванову П.В., Крикунову А.Н., Ремесу Сеппо Юха, Видревичу С.Б., ООО "Северстиль", Южанову И.А., ООО "Индекс-Атлас" и прекратил производство по делу в указанной части;

принял отказ ЗАО "Регистроникс" от иска к ООО "СИНТЕЗ", Скатерщикову С.С., Гольдману М.А., ООО "Ямазаку групп", Чередниченко Д.В., Большаковой М.С., Иванову П.В., Ремесу Сеппо Юха, Видревичу С.Б., ООО "Северстиль", Южанову И.А., ООО "Индекс-Атлас" и прекратил производство по делу в указанной части.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2013 указанные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения в части:

- прекращения требований к ООО "СИНТЕЗ", ООО "Северстиль" и ООО "Ямазаку групп";

- принятия отказа Родиной О. В. от иска к Большаковой М. С., Видревичу С. Б., Гольдману М. А., Иванову П. В., Крикунову А. Н., Ремесу С. Ю., Скатерщикову С. С., Чередниченко Д. В., Южанову И. А., ООО "Индекс-Атлас" и прекращения производства по делу в указанной части;

- принятия отказа ЗАО "Регистроникс" от иска к Большаковой М.С., Видревичу С. Б., Гольдману М. А., Иванову П. В., Ремесу С. Ю, Скатерщикову С.С., Чередниченко Д. В., Южанову И. А., ООО "Индекс-Атлас" и прекращения производства по делу в указанной части.

В остальной части, указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым истцы просят взыскать солидарно с ответчиков в счет возмещения причиненных убытков 129 000 рублей - в пользу ЗАО "Регистроникс", 245 000 рублей - в пользу ЗАО "Дорога", 2 055 000 000 рублей - в пользу Родиной О.В. и 295 000 000 рублей - в пользу Устинова И.В.

Решением суда первой инстанции от 30.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций при повторном рассмотрении дела не выполнили указания кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 18.09.2013, и повторили ранее допущенные ошибки.

Как утверждает ЗАО "Регистроникс", суды не дали оценки доводам истцов о фактах, а также представленным в дело доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Дорога" поддерживает доводы ЗАО "Регистроникс", а ОАО "Кировский завод", Семененко Г.П. и Ремес С. Ю. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ЗАО "Регистроникс" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

С доводами ЗАО "Регистроникс" согласились Устинов И. В., представители Родиной О. В. и ЗАО "Дорога".

Представители ОАО "Кировский завод", Семененко Г.П. и Ремеса С. Ю. против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истцы сослались на причинение им убытков в результате снижения стоимости принадлежащих им акций вследствие виновных действий ответчиков по отчуждению из состава активов Завода в период 2004 - 2005 годов посредством совершения следующих сделок:

сделки по отчуждению 12,41% акций Завода между ОАО "Тетрамет" и ООО "СИНТЕЗ" 03.08.2005;

сделки купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК ПТЗ-Инвест" между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль" 26.09.2005;

сделки купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК Петросталь-Инвест" между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп" 23.09.2005;

сделки купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК ПТЗ-Инвест" между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль" 26.09.2005;

сделки купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК Петросталь-Инвест" между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп" 23.09.2005;

сделки по отчуждению доли 65% ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" дочерними обществами ОАО "Кировский завод" в пользу Семененко П.Г. - в период с 31.05.2004 по 22.06.2005.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 1082 ГК РФ предусмотрено, что, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт понесения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что у истцов отсутствует право требовать взыскания убытков в свою пользу на основании сделок, совершенных в 2004 - 2005 годах. При этом суды исходили из того, что сделки совершены до вступления в силу 01.07.2006 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ, когда право акционера требовать возмещения ему убытков, причиненных виновными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа общества, члена совета директоров, члена коллегиального исполнительного органа общества было предусмотрено абзацем вторым пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах, а до указанной даты ответственность единоличного исполнительного органа и членов совета директоров общества перед акционерами за причиненные убытки не предусматривалась.

Между тем в нарушение требований пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части обжалуемых судебных актов не дана оценка доказательствам, на которые ссылались истцы в обоснование факта причинения им убытков в соответствии с положениями общих норм о возмещении убытков, действовавших до введения специальной нормы абзаца второго пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах. Суды не привели мотивы, по которым отвергли доводы истцов о причинении убытков.

При повторном рассмотрении дела судами не исполнены указания кассационной инстанции, изложенные в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2013, о необходимости проверить доводы истца о причинении убытков, оценить представленные истцами доказательства причинения таких убытков, привести мотивы, по которым отклонены или признаны обоснованными доводы сторон.

Кроме того, представленные истцами доказательства в обоснование доводов, содержащихся в заявлении об уточнении исковых требований, были приняты судом первой инстанции, однако не представлены в материалы дела. Из материалов дела не следует, что указанные документы были исследованы судом первой инстанции. В суд апелляционной инстанции означенные документы не направлялись и в суд кассационной инстанции были представлены по запросу Арбитражного суда Северо-Западного округа, направленному по ходатайству истцов (тома дела с N 57 по N 62).

Допущенные судами нарушения норм процессуального права в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Поскольку судами не исследованы представленные впервые при новом рассмотрении дела доказательства, не установлены обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по существу спора, дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 по делу N А56-19322/2011 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев С.Н. Ковалев