Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2015 г. N Ф07-5439/15 по делу N А56-58481/2014

14 сентября 2015 г.

Дело N А56-58481/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Алеша" Смешко Я.О. (доверенность от 01.07.2015), от Побережной Ю. В. представителей Дегтярева В.В. (доверенность от 27.08.2014), Мартазова И.К. (доверенность от 20.12.2014),

рассмотрев 10.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алеша" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2014 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 (судьи Кашина Т.А., Барканова Я.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-58481/2014,

установил:

Побережная Юлия Валерьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алеша", место нахождения: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 38, ОГРН 1027800540965 (далее - ООО "Алеша"), о признании недействительным договора аренды от 30.04.2014 N Д-01-П, заключенного ООО "Алеша" и обществом с ограниченной ответственностью "Авис", место нахождения: Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1137847499294 (далее - ООО "Авис").

ООО "Авис" первоначально привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Определением от 05.11.2014 суд привлек ООО "Авис" к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 26.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.04.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Алеша" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не применили пункты 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28). Как указывает ООО "Алеша", Побережная Ю.В. не доказала наступления у названного общества неблагоприятных последствий вследствие заключения договора от 30.04.2014 N Д-01-П.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители Побережной Ю.В. просили оставить решение от 26.12.2014 и постановление от 22.04.2015 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Побережная Ю.В. является участником ООО "Алеша"; ей принадлежит доля в размере 34% уставного капитала общества. Кроме нее доли в уставном капитале ООО "Алеша" принадлежат Бокареву Андрею Алексеевичу (33%) и Хайбулову Сергею Викторовичу (33%). При этом должность генерального директора общества занимает Бокарев А.А.

Бокарев А.А. и Хайбулов С.В. также являются участниками ООО "Авис"; каждому из них принадлежит доля в размере 25% уставного капитала.

ООО "Авис" (арендодатель) и ООО "Алеша" (арендатор) заключили договор от 30.04.2014 N Д-01-П аренды павильона-кафе площадью 246 кв. м и барной стойки со столиками летнего кафе площадью 232 кв.м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Новосмоленская наб., уч. 2, уч. 1 (у дома N 1, лит. А). Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за первые три месяца составила 70 000 руб. в месяц, а в последующем - 100 000 руб.

Согласно бухгалтерской справке, представленной в т.д. 1, л. 144, срок полезного использования спорного павильона - июль 2012 года, по состоянию на 31.12.2013 его остаточная стоимость составила 0 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 30.04.2014 N Д-01-П является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном законом порядке, Побережная Ю.В. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания договора от 30.04.2014 N Д-01-П недействительным, поскольку у данного договора имеются признаки сделки с заинтересованностью, однако он не был одобрен в порядке, установленном статьей 45 Закона об обществах.

Поскольку Бокарев А.А. и Хайбулов С.В. являются лицами, заинтересованными в заключении договора от 30.04.2014 N Д-01-П, решение об одобрении спорного договора аренды могло быть принято только Побережной Ю.В., однако такое решение не было принято.

При этом заключение сделки привело к наступлению неблагоприятных последствий для ООО "Алеша", поскольку у него возникло обязательство по выплате арендной платы за павильон-кафе, остаточная стоимость которого на дату заключения договора аренды составила 0 руб.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу N А56-58481/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алеша" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова