Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 г. N 13АП-3990/15

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2015 г.

Дело N А56-58481/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Баркановой Я.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Веселовой М.А.

при участии:

от истца: Мартазова И.К. по доверенности от 20.12.2014 г.,

от ответчиков: 1. Смешко Я.О. по доверенности от 26.11.2014 г.,

2. Смешко Я.О. по доверенности от 26.11.2014 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3990/2015) ООО "Алеша" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2014 по делу N А56-58481/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) Побережной Юлия Валерьевна

к ООО "Алеша", ООО "Авис"

о признании недействительным договора

установил:

Побережная Юлия Валерьевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Алеша" и Обществу с ограниченной ответственностью "Авис" о признании недействительным договора N Д-01-П от 30.04.20014, заключенного между ООО "Алеша" и ООО "Авис".

Решением суда от 26.12.2014 г. исковые требования удовлетворены.

ООО "Алеша" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. По мнению ответчика, решение суда суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и не применил закон, подлежащий применению. Как считает ответчик, исковые требования не подлежали удовлетворению, поскольку истец не доказал, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников. Кроме того, ООО "Алеша" указывает на то, что голосование Побережной Ю.В. по вопросу заключения сделки не могло повлиять на результат голосования, поскольку она обладает 34% голосов.

Побережная Ю.В. в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено судом, 30.04.2014 года между ООО "Авис" (арендодатель) и ООО "Алеша" (далее - арендатор) был заключен договор N Д-01-П аренды объектов, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Новосмоленская наб., участок 2, участок 1 (у дома 1 лит.А).

Обращаясь с настоящим иском в суд, Побережная Ю.В. ссылается на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением правил, установленных статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку учредителями ООО "Алеша" являются Бокарев Андрей Алексеевич и Хайбулов Сергей Викторович, которые также являются учредителями ООО "Авис", решение об одобрении сделки участниками не принималось. Как указывает истец, совершением указанной сделки истице причинены неблагоприятные последствия, а Обществу - убытки.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, совершаемые обществом с ограниченной ответственностью, в которых имеется заинтересованность, либо эти сделки для него являются крупными, требуют обязательного получения одобрения органами управления общества.

Сделки, совершенные обществом с ограниченной ответственностью без соблюдения порядка одобрения, могут быть оспорены в судебном порядке самим обществом, либо его участниками. При этом факт нарушения порядка одобрения указанных сделок сам по себе не является обязательным основанием для признания судом их недействительными, если не будет доказано, что в результате спорных сделок наступили негативные последствия как для самого общества, так и для его участников.

Бремя доказывания наступления неблагоприятных последствий для общества с ограниченной ответственностью или его участников при заключении спорной сделки, а также нарушения это сделкой их прав и законных интересов, согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" и в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", возлагается на истца.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что спорная сделка не была одобрена участниками ООО "Алеша", что нарушает права Побережной Юлии Валерьевны как участника ООО "Алеша.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к установлению обстоятельств совершения сделки с заинтересованностью необходимо учитывать тот факт, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Материалами дела подтверждается, что на момент подписания договора N Д-01-П от 30.04.2014 Бокарев Андрей Алексеевич и Хайбулов Сергей Викторович одновременно являлись участниками ООО "Авис" и ООО "Алеша".

Являясь участниками обеих сторон сделки, лица, подписавшие договор не могли не знать о наличии заинтересованности в совершении данной сделки, как следствие не могли не знать о необходимости ее одобрения.

Оспариваемой сделкой на ООО "Алеша" наложены обязательства по ежемесячной выплате ООО "Авис" денежных средств в размере 100000 руб. за пользование павильоном-кафе и барной стойкой, расположенными по адресу: Санкт-Петербург, Новосмоленская наб., участок 2, участок 1 (у дома 1 лит.А), что уменьшает доход ООО "Алеша" и ежегодную прибыль. Как следует из представленной в деле бухгалтерской справке, на 31.12.2013 стоимость сдаваемого в аренду павильона составляет 0 руб.

Таким образом, нарушение прав Побережной Юлии Валерьевны как участника ООО "Алеша" обосновано тем, что в результате совершения договора N Д-01-П от 30.04.2014 для истца, являющегося участником ООО "Алеша", равно как и для самого общества, возникли неблагоприятные последствия в виде уменьшения активов ввиду уплаты в пользу ООО "Авис" денежных средств в размере 100000 руб. в месяц за имущество, оцененное самими ООО "Авис" в 0 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности утверждения истца о наличии признаков заинтересованности при заключении ответчиками спорного договора, а также факта наличия неблагоприятных последствий для истца и ООО "Алеша" в виде уменьшения активов общества.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2014 по делу N А56-58481/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Я.В. Барканова Н.С. Полубехина