Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2015 г. N Ф07-6023/15 по делу N А13-11768/2014

15 сентября 2015 г.

Дело N А13-11768/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.09.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Колесниковой С.Г., Рудницкого Г.М.,

при участии от обществ с ограниченной ответственностью "Сантэм" и "Сантехмонтаж" Жуковой В.А. (обе доверенности от 10.01.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Легион" Александрова В.И. (доверенность от 31.03.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2015 (судья Свиридовская М.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 (судьи Холминов А.А., Кутузова И.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А13-11768/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Легион", место нахождения: 162625, Вологодская обл., г. Череповец, Северное шоссе, д. 46, ОГРН 1023501236637, ИНН 3528081035 (далее - ООО "Легион"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сантехмонтаж", место нахождения: 162614, Вологодская обл., г. Череповец, проспект Победы, д. 9, ОГРН 1043500251640, ИНН 3528090671 (далее - ООО "Сантехмонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Сантэм", место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 9, ОГРН 1093528005010, ИНН 3528155142 (далее - ООО "Сантэм"), о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2014 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 22.08.2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление), отдел судебных приставов N 2 по городу Череповцу Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области (далее - Отдел судебных приставов).

Решением от 30.01.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2015 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений) ООО "Легион", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы полагает ошибочным вывод судов об отсутствии оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Легион" поддержал доводы жалобы, а представитель ответчиков возражал против ее удовлетворения.

Управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, направило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителей.

Отдел судебных приставов о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.04.2013 по делу N А13-10246/2012 с ООО "Сантехмонтаж" в пользу ООО "Легион" взыскано 3 193 252 руб. 44 коп. неустойки и 33 427 руб. 74 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (т.д. 1, л. 75-81); решением того же суда от 13.11.2013 по делу N А13-9102/2012 - 537 254 руб. 19 коп. долга, 253 989 руб. 70 коп. неустойки, 18 444 руб. 54 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (т.д. 1, л. 65-74).

Отделом судебных приставов возбуждены исполнительные производства от 05.06.2013 N 31049/13/25/35 (т.д. 5, л. 144) и от 02.04.2014 N 19958/14/25/35 (т.д. 5, л. 143), которые впоследствии объединены в сводное исполнительное производство N 31049/13/25/35 о взыскании с ООО "Сантехмонтаж" в пользу истца 4 036 364 руб. 61 коп. задолженности.

ООО "Сантехмонтаж" (продавец) и ООО "Сантэм" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 03.07.2014 нежилого помещения площадью 189,6 кв.м с кадастровым номером 35:21:0501009:2694, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, Городецкая ул., д. 11 (т.д. 1, л. 60-61).

Пунктом 9 договора предусмотрено, что передаточный акт не составляется, документом о передаче имущества является сам договор.

Стоимость помещения составляет 7 015 200 руб. (пункт 3 договора). Оплата помещения произведена путем взаимозачета встречных обязательств.

На основании договора зарегистрировано право собственности ООО "Сантэм" на указанное имущество, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.07.2014 серии 35-АБ N 598188 (т.д. 1, л. 62).

ООО "Легион", полагая, что на основании статей 10, 168 ГК РФ договор купли-продажи является недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска ООО "Легион" указало следующее: заключив указанную сделку, ответчики злоупотребили правом, предотвратив возможность обращения взыскания на указанное имущество при исполнении решений судов о взыскании с ООО "Сантехмонтаж" в пользу ООО "Легион" задолженности.

Суд первой инстанции, сделав вывод о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец не доказал право, которым злоупотребил ответчик, пороки сделки, приведшие к ее недействительности, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом согласно статье 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.

Между тем в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что при заключении оспариваемого договора ответчики действовали недобросовестно и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а договор не соответствует требованиям закона или совершен исключительно с целью причинить ущерб другому лицу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, договор купли-продажи исполнен, право собственности на объект недвижимости зарегистрировано за ООО "Сантэм", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.07.2014 серии 35-АБ N 598188.

Вопреки доводам жалобы материалами дела не подтверждается неправомерность проведения взаимозачета. Напротив, в материалах дела имеются акты взаимозачета от 03.07.2014 N 17 и от 07.07.2014 N 18 (т.д. 1, л. 139, т.д. 2, л. 88), а также документы, подтверждающие основание его возникновения (т.д. 2, л. 89-182; т.д. 3, 4, т.д. 5, л. 1-59). Оценив представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу, что взаимозачет осуществлен в соответствии со статьей 410 ГК РФ, оснований для применения статьи 411 ГК РФ не имеется.

Подателем жалобы также не представлено и доказательств того, что рассматриваемый договор заключен исключительно с намерением причинить вред истцу. ООО "Сантехмонтаж", являясь собственником помещения, в силу статьи 209 ГК РФ обладало правом распоряжаться указанным имуществом. Наличие у ООО "Сантехмонтаж" задолженности перед истцом само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

При разрешении спора суды обоснованно учли, что в материалах дела не имеется постановлений судебного пристава-исполнителя, в частности, о наложении в соответствии со статьей 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" ареста на имущество должника, запрещающих собственнику помещения - ООО "Сантехмонтаж" совершать сделки по отчуждению помещения.

При таких обстоятельствах суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства и отказывая в признании сделки недействительной вследствие ее ничтожности, обоснованно исходили из того, что правовых оснований для вывода о злоупотреблении правом при ее совершении не имеется.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы, а решение и постановление считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

по с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу N А13-11768/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Стрелов

Судьи

С.Г. Колесникова Г.М. Рудницкий