Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2015 г. N 14АП-1358/15

г. Вологда

01 июня 2015 г.

Дело N А13-11768/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Кутузовой И.В. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Борисовой А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Легион" Александрова В.И. по доверенности от 31.03.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Сантехмонтаж" Жуковой В.А. по доверенности от 10.01.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Сантэм" Жуковой В.А. по доверенности от 10.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 января 2015 года по делу N А13-11768/2014 (судья Свиридовская М.Б.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Легион" (ОГРН 1023501236637, ИНН 3528081035; Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, дом 46; далее - ООО "Легион") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сантехмонтаж" (ОГРН 1043500251640, ИНН 3528090671; Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 9; далее - ООО "Сантехмонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Сантэм" (ОГРН 1093528005010, ИНН 3528155142; Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 9; далее - ООО "Сантэм") о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2014 и применении последствий недействительности сделки.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, отдел судебных приставов N 2 по городу Череповцу Управления Федеральной службы судебных приставов России по Вологодской области (далее - Отдел судебных приставов).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Легион" с этим решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО "Легион" апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

ООО "Сантехмонтаж" и ООО "Сантэм" в отзывах и их представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменений.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области и Отдел судебных приставов извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие согласно статьям 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на основании решений Арбитражного суда Вологодской области от 23.04.2013 по делу N А13-10246/2012, от 13.11.2013 по делу N А13-9102/2012 Отделом судебных приставов возбуждены исполнительные производства (впоследствии объединены в сводное исполнительное производство) о взыскании с ООО "Сантехмонтаж" в пользу ООО "Легион" задолженности в общей сумме 4 036 364,61 руб.

По договору купли-продажи от 03.07.2014 (том 1, лист 60) ООО "Сантэм" (покупатель) приобрело у ООО "Сантехмонтаж" (продавец) нежилое помещение по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица Городецкая, дом 11, общей площадью 189,6 кв.м, с кадастровым номером 35:21:0501009:2694.

Согласно пункту 1 этого договора стоимость помещения составляет 7 015 200 руб.

Ссылаясь на ничтожность указанного договора в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО "Легион" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении этого иска, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 указано на то, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, то данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае ООО "Легион" в обоснование своего иска ссылается на то, что приведёнными выше решениями суда в его пользу с ООО "Сантехмонтаж" взыскана задолженность в общей сумме 4 036 364,61 руб. Поэтому рассматриваемый договор купли-продажи нежилого помещения истец расценивает как попытку вывести имущество (нежилое помещение), предотвратив тем самым возможность обращения на него взыскания при исполнении решений судов о взыскании долга.

Эти доводы являются необоснованными.

Оспариваемый договор купли-продажи не противоречит закону, так как какого-либо запрета отчуждать рассматриваемое нежилое помещение не имелось.

ООО "Сантехмонтаж", являясь собственником данного помещения, согласно статье 209 ГК РФ обладало правами распоряжаться им по своему усмотрению. В силу статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Поэтому необоснованны доводы истца о том, что ООО "Сантехмонтаж" должно было это помещение передать в счёт погашения долга прежде всего истцу, а не иным лицам.

Истцом также не доказано, что оспариваемый договор купли-продажи был совершён лишь для вида, то есть без намерения создать свойственные ему правовые последствия.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи сторонами исполнен, право собственности покупателя (ООО "Сантэм") прошло государственную регистрацию, оплата произведена.

То обстоятельство, что ООО "Сантэм" в настоящее время, как указывает истец, выставило помещение на продажу, свидетельствует о том, что ООО "Сантэм" не только приобрело это помещение, но и начало реализовывать свои права собственника. Данное обстоятельство также указывает на реальность оспариваемой сделки.

Истец ссылается на необоснованность оплаты помещения путём проведения взаимозачёта.

Эти доводы отклоняются.

Взаимозачёт соответствует закону. Он предусмотрен статьёй 410 ГК РФ. Осуществлённый ответчиками зачёт не подпадает под установленные статьёй 411 ГК РФ случаи его запрета.

Ответчиками представлены суду исчерпывающие документы (в том числе первичные), подтверждающие как проведение рассматриваемого зачёта, так и основания его возникновения. Фальсификация этих документов как-либо не доказана. Реальность хозяйственных операций, обязательства по которым были уступлены по договорам цессии, подтверждена указанными документами и надлежаще со стороны ответчика не оспорена.

Истец также считает, что не осуществлена оплата уступленных прав требования по договорам цессии, по которым был затем осуществлён зачёт.

Однако Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо ВАС РФ N 120) указал, что соглашение об уступке права (требования), заключённое между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В рассматриваемом случае подобного намерения сторон на безвозмездную передачу права не установлено.

Так, согласно статье 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае договоры цессии содержат условие о выплате денежных средств за уступаемое право требования, то есть являются возмездными.

Более того, согласно позиции, изложенной в пункте 14 приведённого выше Информационного письма ВАС РФ N 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, нормами гражданского законодательства не предусмотрено обязательное представление доказательств, подтверждающих возмездный характер договора уступки права требования.

Таким образом, подлежат отклонению доводы истца о якобы формальном создании обязательства по зачёту и о необоснованном осуществлении ответчиками зачёта.

На основании изложенного стороны рассматриваемого договора купли-продажи имели намерение его исполнять, исполнили его, эта сделка породила свойственные ей правовые последствия.

ООО "Легион" также ссылается на статью 10 ГК РФ, в силу которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Эти доводы являются необоснованными.

Как указано выше, рассматриваемый договор купли-продажи совершён его сторонами с реальным намерением создать соответствующие ему правовые последствия, договор был сторонами исполнен, представленными ответчиками документами (в том числе первичными) подтверждена реальность как проведённого зачёта, так и оснований его возникновения.

Таким образом, заключая оспариваемый договор, ответчики реализовывали свои права, закреплённые законом (право собственности на имущество, право на проведение зачёта и т.п.).

При этом согласно статье 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе.

Доказательств того, что рассматриваемый договор заключён сторонами исключительно с намерением причинить вред истцу или с злоупотреблением правом в иных формах, не представлено. Наличие у ООО "Сантехмонтаж" задолженности перед истцом само по себе ещё не свидетельствует о подобном злоупотреблении.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил безусловных доказательств того, что при заключении оспариваемого договора ответчики действовали недобросовестно и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а договор не соответствует требованиям закона или совершён исключительно с целью причинить вред другому лицу.

На основании изложенного иск не подлежит удовлетворению.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, верно оценил представленные сторонами доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 января 2015 года по делу N А13-11768/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

И.В. Кутузова Л.Н. Рогатенко