Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2015 г. N Ф07-6971/15 по делу N А44-8654/2014

16 сентября 2015 г.

Дело N А44-8654/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Рост Банк" Калинина А.И. (доверенность от 08.04.2015),

рассмотрев 15.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новгородская проектно-строительная компания" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу N А44-8654/2014 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Козлова С.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новгородская проектно-строительная компания", место нахождения: 173023, г. Великий Новгород, ул. Кочетова, д. 8; ОГРН 1095321005196, ИНН 5321136080 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Рост Банк" в лице филиала открытого акционерного общества "Рост Банк" в Великом Новгороде, место нахождения: 109004, Москва, ул. Станиславского, д. 4, стр. 1; ОГРН 1051664003511, ИНН 1658063033 (далее - Банк) о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.10.2014 N 2 к кредитному договору от 26.12.2013 N 17К/46/13 и применении последствий недействительности сделки в форме возврата денежных средств, полученных Банком.

Решением суда от 30.03.2015 (судья Федорова А.Е.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.06.2015, Компании в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Компания просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что судами двух инстанций дана неверная оценка оспариваемому дополнительному соглашению, являющемуся для Компании убыточным, на заключение которого не было получено надлежащего одобрения со стороны ее участников.

Кроме того, Компания полагает, что Банком при заключении дополнительного соглашения было допущено злоупотребление правом, о чем говорится в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит отказать ответчику в удовлетворении его кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка возражал против доводов жалобы.

Компания о времени и месте судебного разбирательства извещена, представители не явились.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции от 10.06.2015 решение суда от 30.03.2015 оставлено без изменения, то в кассационном порядке проверяется законность обоих судебных актов.

Как следует из материалов дела, 26.12.2013 Банк (кредитор) и Компания (заемщик) заключили кредитный договор N 17К/46/13 (далее - Договор).

Согласно данному договору Банк предоставил Компании кредит в сумме 27 312 300 руб. на приобретение недвижимого имущества: административного здания - Бизнес-центр "Люкс", назначение нежилое, 2-этажный общая площадь 789,2 кв. м, инв. N 25593, лит. А и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: СИ.-СИ.1 (первый специальный исторический район), площадь 1327 кв. м для использования (ипотека в силу закона).

В свою очередь заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства предусмотренные Договором.

Согласно пункту 3.2 Договора использование кредита заемщиком на цели, иные, чем это определено в договоре, не допускается. За счет кредита не могут быть оплачены проценты, комиссии и расходы заемщика по договору.

Пунктом 6.1 Договора установлены проценты по кредиту - 16 процентов годовых. При этом кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по договору в следующих случаях:

а) изменение ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации;

б) изменения конъюнктуры денежного рынка и кредитной политики Банка.

При увеличении кредитором размера процентной ставки в одностороннем порядке кредитор направляет заемщику письменное уведомление (в произвольной форме) об увеличении процентной ставки с нарочным или заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении за 30 (тридцать) календарных дней до даты изменения процентной ставки. Указанное уведомление считается направленным в момент вручения заемщику, если оно направлено с нарочным, или в момент сдачи его в организацию связи, если оно направлено заемщику заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

В силу пункта 7.1 Договора кредитор предоставляет заемщику кредит на срок по 25.12.2014 включительно. Срок окончательного погашения (возврата) кредита может быть продлен по соглашению сторон на 12 (двенадцать) месяцев, с учетом того, что общий срок пролонгаций не может быть больше 60 месяцев, с оформлением дополнительного соглашения к основному договору. При этом, дата окончательного погашения задолженности с учетом всех пролонгаций не может быть позднее 2018 года.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита Компании выполнил в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Имущество, поименованное в пункте 3.2 Договора, приобретено истцом по трехстороннему договору купли-продажи от 26.12.2013.

Банком 14.08.2014 в адрес Компании направлено уведомление об одностороннем повышении процентной ставки до 25% годовых, либо о досрочном погашении всего тела кредита.

При этом Банком в качестве альтернативы повышения кредитной ставки также предложено внести изменения в договор, путем замены рублевого кредита на валютный (на доллары США) с уменьшением процентной ставки до 12% годовых.

Дополнительным соглашением от 31.10.2014 N 2 стороны внесли в Договор изменения, а именно:

- пункт 3.1 договора - "сумма кредита: 650 870 долларов США 90 центов";

- пункт 6.1 договора - "проценты по кредиту: 12% годовых";

- пункт 8.1 договора - "все расчеты по договору осуществляются заемщиком в валюте кредита в безналичном порядке по правилам, формам и стандартам, установленным Центральным банком Российской Федерации".

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения от 31.10.2014, оно вступает в силу с 01.11.2014.

Компания, полагая, что дополнительное соглашение к Договору является кабальной, мнимой, противоречащей установленным нормативам Центрального банка Российской Федерации, притворной сделкой, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заключение Договора и перечисление Банком денежных средств Компании подтверждается материалами дела и Компанией не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Понятие сделки с заинтересованностью и крупной сделки общества с ограниченной ответственностью дано в пункте 1 статьи 45 и в пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 и пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований к ним, они могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Для крупной сделки, если присутствует одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как следует из материалов дела и верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, заключение оспариваемого дополнительного соглашения, было сопряжено с достижением общей экономической цели Компании и Банка, осуществляющих взаимосвязанную предпринимательскую деятельностью.

Поскольку в данном случае дополнительное соглашение было заключено к Договору, который в предусмотренном законом порядке не признан недействительным, сам размер кредитных платежей для заемщика был переведен в долларовый эквивалент согласно курсу Центрального банка Российской Федерации на день заключения спорного соглашения, и с учетом наличия права кредитора изменять в одностороннем порядке процентную ставку предусмотренного условиями Договора, действия Банка не могут быть расценены как злоупотребление правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют материалам дела, а доводы кассационной жалобы фактически направлены на освобождение Компании от исполнения обязательств по Договору.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно и правомерно отказали в удовлетворении иска. При таком положении кассационная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Доводы, в ней изложенные, фактически направлены на иную оценку судов первой и апелляционной инстанций, в то время как оснований для этого не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Новгородской области от 30.03.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу N А44-8654/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новгородская проектно-строительная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

М.Г. Власова Н.Н. Малышева