Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2015 г. N Ф07-6533/15 по делу N А21-7337/2014

22 сентября 2015 г.

Дело N А21-7337/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии от Есипова Р.А. - Ващенко А.А. (дов. от 01.08.2014),

рассмотрев 22.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесобалт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2015 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А21-7337/2014,

установил:

Есипов Роман Анатольевич (г. Калининград) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лес", место нахождения: 238640, Калининградская обл., Калининградский р-н, пос. Саранское, Калининградская ул., д.1, лит. А, ОГРН 1103926000188, ИНН 3916501723 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "КВВ-Экспорт", место нахождения: 236010, г. Калининград, ул. Огарева, д.7, офис (кв.) 16, ОГРН 1023900781112, ИНН 3905048276 (далее - Компания), и обществу с ограниченной ответственностью "Лесобалт", место нахождения: 236010, г. Калининград, Ручейная ул., д.7, ОГРН 1023900989749, ИНН 3906089959 (далее - Фирма), о признании недействительным договора о переводе долга от 21.02.2014, заключенного Обществом и Компанией.

Определением от 02.10.2014 по ходатайству истца Фирма исключена из числа соответчиков и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением от 02.02.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение.

В жалобе указано, что перевод долга сопровождал другие сделки по передаче активов, в том числе недвижимого имущества, в собственность Общества от Компании и общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Лес" (далее - Предприятие). Факт передачи Обществу принадлежащего ранее Предприятию недвижимого имущества подтверждается изменением юридического адреса (места нахождения) Общества, при этом новый адрес Общества совпадает с адресом Предприятия. Одновременно с изменением адреса в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о дополнительных видах деятельности Общества, связанных с производством пиломатериалов, что свидетельствует о получении Обществом в 2014 году деревообрабатывающего оборудования, ранее принадлежащего Компании и Предприятию.

Податель жалобы оспаривает правомерность выводов суда обеих инстанций об убыточности для Общества оспариваемой сделки, ссылается на то, что на начало 2014 года Компания фактически прекратила деятельность, передав в собственность Общества активы и оставшиеся перед Фирмой долги.

Фирма считает, что Есипов Р.А. как мажоритарный участник Общества мог и должен быть знать о достигнутых договоренностях, однако спустя полгода Общество в лице своего участника Есипова Р.А. оспорило частично исполненный договор по формальному основанию, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о недобросовестном поведении истца, действующего с целью причинить вред Фирме, и наличии в его действиях признаков злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель Есипова Р.А. возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается подателем жалобы, Есипов Р.А. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 75 %. Второму участнику Общества, Крючевскому Вадиму Викторовичу, принадлежит доля в размере 25 %.

До 20.04.2014 Крючевский В.В. исполнял обязанности генерального директора Общества, с 21.04.2014 новым руководителем избран Бусуркин С.В.

По договору от 21.02.2014 о переводе долга Общество приняло на себя в полном объеме обязательства Компании по договору поставки пиломатериалов от 26.03.2013 N 2012-16-ЛБ-Кд, заключенному Компанией (поставщик) и Фирмой (покупатель), включая основную сумму долга в размере 4.030.320 руб. 08 коп., и обязалось осуществить в срок до 31.10.2014 поставку пиломатериалов на указанную сумму, а в случае невозможности исполнения обязательств по поставке - исполнить обязательства путем уплаты денежных средств в срок до 31.10.2014.

Договор с обеих сторон подписан Крючевским В.В. как генеральным директором Общества и директором Компании.

Считая, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения общего собрания участников Общества, в результате которой причинен вред Обществу и ему как участнику, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку Крючевский В.В. на момент совершения сделки являлся участником Общества с долей в размере 25 % уставного капитала и его генеральным директором, а также руководителем второй стороны сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков заинтересованности.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) сделка, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Решение об одобрении договора от 21.02.2014 о переводе долга не принималось, что подателем жалобы не оспаривается.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 5 статьи 45 Закона предусмотрен перечень обстоятельств, при наличии хотя бы одного из которых совершенная с заинтересованностью сделка не может быть признана недействительной:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названной статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 данной статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

В данном случае истец является единственным участником, который мог голосовать на общем собрании участников по вопросу об одобрении спорной сделки.

Доказательств последующего одобрения сделки Есиповым Р.А. не имеется.

Вторая сторона договора - Компания, директором которой являлся также Крючевский В.В., не могла не знать о необходимости совершения сделки в соответствии с правилами статьи 45 Закона и о нарушении этих правил.

Судом установлены отсутствие экономической целесообразности и убыточность сделки, в результате которой увеличена кредиторская задолженность Общества на сумму свыше 4 млн. руб., и это обстоятельство подателем жалобы не опровергнуто.

Надлежащих доказательств того, что оспариваемая сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество получило выгоду, на что фактически ссылается Фирма, в деле не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А21-7337/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесобалт" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко