Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2015 г. N Ф07-5943/15 по делу N А56-81252/2013

30 сентября 2015 г.

Дело N А56-81252/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Модерн дриллинг текнолоджис" Оболенской А.С. (доверенность от 14.05.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Дрилтек" генерального директора Андреева А.А. (решение единственного учредителя от 30.05.2011 N 1, паспорт), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выборгская буровая компания" Галичевского И.Н. представителя Потворовой Г.И. (доверенность от 14.10.2014),

рассмотрев 23.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выборгская буровая компания" Галичевского Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 (судья Лущаев С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Медведева И.Г.) по делу N А56-81252/2013,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве), общества с ограниченной ответственностью "Выборгская буровая компания", место нахождения: 188800, Ленинградская область, Выборгский район г. Выборг ул.Кривоносова д.13 офис 80, ИНН 4704082960, ОГРН 1104704000345 (далее - Общество), конкурсный управляющий Галичевский И.Н. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной должником и обществом с ограниченной ответственностью "Дрилтек", по купле-продаже самоходной буровой установки "COMMANDO 12Н", 2005 года выпуска, заводской номер 105М78271, и применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Модерн дриллинг текнолоджис" (далее - Компания).

Определением суда от 19.12.2014, оставленным без изменения, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и принять новое решение по делу - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает незаконным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим ходатайства об истребовании документов по оспариваемой сделке у бывшего генерального директора должника, который вопреки требованиям статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) документы конкурсному управляющему не передал.

По утверждению Галичевского И.Н., он представил в материалы дела достаточно доказательств, позволяющих признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как утверждает конкурсный управляющий, суды не дали надлежащей оценки представленным в материалы дела документам.

Поскольку генеральным директором должника и ООО "Дрилтек" являлось одно лицо - Андреев Александр Алексеевич, спорная сделка по отчуждению имущества должника является подозрительной: Андрееву А.А. на момент совершения сделки было известно о наличии задолженности у Общества перед обществом с ограниченной ответственностью "Базис", оспариваемая сделка совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Дрилтек" и Компании возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 15.01.2014 по заявлению ООО "Базис" возбуждено производство по делу о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.04.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 14.10.2014 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галичевский И.Н.

Конкурсный управляющий Галичевский И.Н. 11.11.2014 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной заключенной должником и ООО "Дрилтек" сделки купли-продажи самоходной буровой установки "COMMANDO 12Н", 2005 года выпуска, заводской номер 105М78271, и применении последствий ее недействительности.

В подтверждение факта совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий сослался на информацию, содержащуюся в письмах Управления Ленинградской области по государственному техническому надзору и контролю, а также в заявлении должника в отдел военного комиссариата. Какие-либо иные документы, подтверждающие факт совершения сделки, в том числе сам оспариваемый договор, конкурсный управляющий не представил.

В заявлении конкурсный управляющий указал, что о совершенной сделке купли-продажи буровой установки ему стало известно 02.06.2014 из информации Управления Ленинградской области по государственному техническому надзору и контролю (исх. N 01-654/14-0-1 от 22.05.2014), направленной в ответ на его запрос.

При этом Галичевский И.Н. указывал, что на момент сделки ответчик отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, а сделка была совершена безвозмездно. По мнению конкурсного управляющего, сделка была совершена в целях вывода имущества из состава конкурсной массы.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

При этом суд первой инстанции исходил из недоказанности заявителем тех обстоятельств, которые свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции правомерными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В заявлении Галичевский И.Н. указал, что о совершенной сделке купли-продажи буровой установки ему стало известно 02.06.2014 из информации Управления Ленинградской области по государственному техническому надзору и контролю (письмо от 22.05.2014 N 01-654/14-0-1), направленной в ответ на его запрос.

Между тем в письме от 22.05.2014 указано только то, что в период с 25.03.2011 по 20.03.2012 за Обществом была зарегистрирована самоходная буровая установка "COMMANDO 12Н", 2005 года выпуска, заводской номер 105М78271.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что спорная буровая установка была отчуждена Обществом в пользу ООО "Дрилтек".

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что доводы конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки не подтверждены надлежащими доказательствами.

Поскольку договор купли-продажи техники в материалы дела не представлен, не представляется возможным оценить содержащиеся в нем условия сделки, в том числе условие о возмездной или безвозмездной передаче имущества.

Сославшись на статьи 9, 41, 65 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство конкурсного управляющего об истребовании доказательств у ответчика.

Согласно информации, размещенной на сайте арбитражных судов, определением от 24.07.2014 удовлетворено ходатайство временного управляющего Общества Галичевского И.Н. об обязании генерального директора Общества Андреева А.А. передать временному управляющему должника заверенные надлежащим образом копии документов, в т.ч. и о сделках отчуждения имущества должника за последние три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании пояснил, что определение суда об истребовании документов бывшим генеральным директором не исполнено и вопреки требованиям статьи 126 Закона о банкротстве конкурсному управляющему документы не переданы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве в случае уклонения бывшего руководителя должника от обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений названного Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В связи с недоказанностью факта оспариваемой сделки и подозрительности ее условий суды первой и апелляционной инстанций на основании статьи 65 АПК РФ правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом первой инстанции и апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по делу N А56-81252/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Выборгская буровая компания" Галичевского Игоря Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая Т.В. Кравченко