Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2015 г. N Ф07-6576/15 по делу N А42-7251/2014

07 октября 2015 г.

Дело N А42-7251/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Малецкого М.А. (доверенность от 06.05.2015),

рассмотрев 30.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 30.03.2015 (судья Киличенкова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-7251/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс Пригородный", место нахождения: 183038, город Мурманск, "Свинокомплекс "Пригородный", ОГРН 1035100188584, ИНН 5190120285 (далее - ООО "Свинокомплекс Пригородный", Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Старичков Александр Сергеевич.

С целью участия в деле о банкротстве ООО "Свинокомплекс Пригородный", открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700343890, ИНН 7725114488 (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк), обратилось в суд с заявлением о включении своего требования в размере 1 820 833 058 руб. 52 коп., из них 195 180 140 руб. 16 коп., как обеспеченные залогом имущества должника, в реестр требований кредиторов Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих своих требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Мурманская", общество с ограниченной ответственностью "Деликат", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Деликат", общество с ограниченной ответственностью "Мурманские колбасы", индивидуальный предприниматель Мазур Ярослав Владимирович, граждане Пономарев Валерий Владимирович, Мазур Борис Владимирович, Мазур Владимир Адамович, общество с ограниченной ответственностью "РОСС", общество с ограниченной ответственностью "Мурманский мясокомбинат "Регион", общество с ограниченной ответственностью "ММК-строй", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мурманская", общество с ограниченной ответственностью "Мурманский бекон".

Определением суда первой инстанции от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015, требование Банка в сумме 1 380 061 275 руб. 61 коп. (дело N А42-7251/2014 (26т) выделено в отдельное производство; по выделенному требованию производство приостановлено; в остальной части требование Банка в сумме 440 771 782 руб. 91 коп. признано обоснованным, из них 270 145 913 руб.

73 коп. обеспеченных залогом имущества должника (по договору залога оборудования от 19.11.2009 N 083300/0010-5).

В части требований Банка в сумме 81 470 000 руб., основанных на договоре залога сельскохозяйственных животных от 04.09.2013 N 123300/0090-6, обеспечивающего кредитный договор от 04.09.2013 N 133300/0087, отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просит изменить определение от 30.03.2015, а постановление от 06.07.2015 отменить, а также принять новый судебный акт - об установлении требований Банка в общей сумме 440 771 782 руб. 91 коп. долга, по кредитным договорам от 17.10.2006 N 063300/0211, от 15.02.2008 N 083300/0010 и от 04.09.2013 N 13330087, из них: 81 470 000 руб. обеспеченные залогом имущества должника по договору залога оборудования от 19.11.2009 N 083300/0010-5 (в обеспечение обязательств по кредитному договору от 15.02.2008 N 083300/0010 в сумме 47 300 000 руб.), а также по договору залога сельскохозяйственных животных (свиней) от 04.09.2013 N 123300/0090-6 (в обеспечение обязательств по кредитному договору от 04.09.2013 N 13330087 в сумме 34 170 000 руб.)

Податель жалобы считает, что суды двух инстанций сделали неверные выводы относительно обстоятельств спора, а соответственно неправильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

По мнению подателя жалобы суды первой и апелляционной инстанций необоснованно увеличили сумму заемных и иных обязательств по кредитному договору от 15.02.2008 N 083300/0010 до 270 135 913 руб.73 коп. как обеспеченную залогом.

Банк считает, что судам в данном случае необходимо было принять во внимание только залоговую стоимость предмета залога равную 47 300 000 руб., а не всю сумму задолженности по названному обязательству. Также судами незаконно отказано в признании обоснованным требования Банка по кредитному договору от 04.09.2013 N 13330087 в части обеспеченной залогом имущества должника по договору залога от 28.08.2012 N 123300/0090-6.

Как полагает податель жалобы, судам при оценке доказательств об отсутствии предмета залога необходимо было учесть заинтересованность сторон в сделках по отчуждению предмета залога, а соответственно не признавать такие доказательства достоверными и допустимыми.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов, предъявленные в ходе процедуры конкурсного производства, подлежат проверке судом. По результатам такой проверки судом выносится определение о включении требований кредитора в реестр должника, либо об отказе.

Как сказано в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как следует из материалов настоящего дела, обязательства должника возникли из заемных обязательств, предусмотренных условиями упомянутых кредитных договоров, регулируемых статьями 807, 809, 810 и 819 ГК РФ.

В рамках данного обособленного спора, Банком доказаны, а должником не опровергнуты следующие факты.

Подтверждена задолженность ООО "Свинокомплекс Пригородный": по кредитному договору от 17.10.2006 N 063300/0211 в сумме 62 868 745 руб.88 коп.; по кредитному договору от 15.02.2008 N 083300/0010 в сумме 270 135 913 руб.

73 коп., а также по кредитному договору от 04.09.2013 N 13330087 в сумме 107 767 123 руб. 30 коп.

Указанные суммы установлены судами первой и апелляционной инстанций, а также признаны обоснованными.

Доводы, приведенные в жалобе, не опровергают данные обстоятельства и выводы судов двух инстанций.

Из материалов дела также следует, что помимо обязательств должника, основанных на кредитных обязательствах, Банк основывает свои требования и на обязательствах должника, возникших из упомянутых выше договоров залога.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (статья 334 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В соответствии со статьей 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Удовлетворяя требование Банка в части залоговых требований по договору залога оборудования от 19.11.2009 N 083300/0010-5, залоговой стоимостью в размере 47 300 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что предмет залога у должника имеется в наличии; независимо от указанной залоговой стоимости, условия о залоге были направлены на обеспечение размера всех обязательств, возникающих из кредитного договора от 15.02.2008 N 083300/0010, а именно на обеспечение заявленного кредитором требования в сумме 270 135 913 руб. 73 коп.

Апелляционный суд с данным выводом согласился.

Кассационная инстанция также не находит оснований для иного толкования условий указанного договора о залоге, поскольку они соответствуют положениям статьи 337 ГК РФ, а также разъяснениям, данным в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58).

Отказывая в признании обоснованности требований Банка в части обеспеченности требований по кредитному договору от 04.09.2013 N 13330087, суды первой и апелляционной инстанций на основании установленных обстоятельств пришли к выводу, что предмет залога (по договору залога от 04.09.2013 N 123300/0090-6) сельскохозяйственные животные (свиньи), на момент открытия конкурсного производства отсутствует, по причине его реализации по контрактам от 01.01.2014 N 15, от 01.07.2014 N 25 и от 01.01.2013 N 10 другим организациям, входящим в одну группу компаний с должником.

Согласно абзацу второму пункта 1 Постановления N 58 при установлении требований кредитора суд проверяет: возникло ли у залогодержателя право в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона); не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством; имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В отсутствие доказательств фактического наличия у должника предмета залога по данному договору залога и в отсутствие возможности для удовлетворения требования исходя из стоимости спорного имущества, переданного должником в залог, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что заявление Банка о признании за ним статуса залогового кредитора в рамках кредитного договора от 04.09.2013 N 13330087 удовлетворению не подлежит.

Доводы подателя жалобы в этой части, основаны на ошибочном толковании норм материального права, тогда как суды двух инстанций дали надлежащую оценку указанным обстоятельствам (в том числе доказательствам проверки Банком залога, о сделках должника по отчуждению предмета залога), правильно применили нормы материального и процессуального права, а свои выводы отразили в принятых судебных актах.

В силу изложенного у кассационной инстанции отсутствуют основания для изменения определения от 30.03.2015, а также для отмены постановления от 06.07.2015.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 30.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу N А42-7251/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая С.Н. Ковалев