Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 ноября 2015 г. N Ф07-1705/15 по делу N А56-78029/2014

3 ноября 2015 г.

Дело N А56-78029/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Ракчеевой М.А. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Централизованной религиозной организации - Евангелическо-Лютеранская Церковь - Лозовского С.А. (доверенность от 19.11.2014) и Толстова А.Н. (доверенность от 19.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Эталон" Бурика Д.А. (доверенность от 26.01.2015), от закрытого акционерного общества "УНИС" Юферевой О.В. (доверенность от 31.12.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эталон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2015 (судья Егорова Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Кашина Т.А.) по делу N А56-78029/2014,

установил:

Централизованная религиозная организация - Евангелическо-Лютеранская Церковь, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, ОГРН 1037858012092 (далее - религиозная организация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эталон", место нахождения: 194021, Санкт-Петербург, ул. Политехническая, д. 7, лит. Д, ОГРН 1027802511274, ИНН 7804157050 (далее - ООО "Эталон", общество), о взыскании 1 400 888 руб. задолженности по договору от 17.04.2003 N 10-А153547 за период с декабря 2011 года по апрель 2014 года, 10 000 руб. пеней за просрочку платежа и о выселении из занимаемого помещения (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "УНИС", место нахождения: 194021, Санкт-Петербург, Политехническая, д. 7, лит. Д (далее - ЗАО "УНИС").

Решением суда от 19.04.2015 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 25.08.2015 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Эталон" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что договором субаренды и дополнительным соглашением к нему от 16.01.2012 установлен срок действия договора до 17.06.2016, считает необоснованным вывод судов о том, что договор субаренды возобновлен на неопределенный срок и каждая из сторон вправе отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за три месяца. Податель жалобы указывает, что договором субаренды предусмотрен срок уведомления о расторжении договора 6 месяцев, до момента получения определения суда о принятии искового заявления к производству ООО "Эталон" не получало уведомление о расторжении договора субаренды.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не исследовали предварительный договор купли-продажи от 30.06.2011 N 1, предметом которого явилось спорное помещение, не дали оценку пункту 10 предварительного договора, и проигнорировали доводы ответчика о зачёте встречных однородных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что ответчик по договору цессии от 12.12.2012, заключенному с ЗАО "УНИС", приобрел несуществующий долг, считает, что этот вывод противоречит статье 582 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что уплата спорных денежных средств обусловлена не стремлением осуществить их дарение в общеполезных целях, а приобретение объекта недвижимости, поскольку денежные средства составляли выкупную цену.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "УНИС" поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просило кассационную жалобу удовлетворить.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Эталон" и ЗАО "УНИС" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители религиозной организации обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между Комитетом по управлению городским имуществом (арендодатель) и религиозной организацией (арендатор) заключен договор от 17.04.2003 N 10-А153547 аренды объекта нежилого фонда общей площадью 215, 4 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., дом 22-24, помещение 39-Н (фактический адрес: ул. Большая Конюшенная, д. 10, помещение 39-н).

Религиозной организацией и ООО "Эталон" заключен договор 17.01.2006 субаренды указанного объекта недвижимости.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что общество ежемесячно компенсирует затраты религиозной организации по арендной плате в соответствии с договором аренды от 17.04.2003 N 10-А153547, а также расходы субарендодателя по пунктам 2.1.2 и 2.1.3 договора.

В соответствии с п. 4.2 договора за нарушение обществом пункта 3.1 договора предусмотрена неустойка в размере 1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что договор субаренды заключен на 11 месяцев и вступает в силу с момента подписания. Согласно пункту 1.3 договора в случае, если ни одна из сторон не менее чем за 6 месяцев до окончания договора не уведомила противоположную сторону о расторжении договора, договор считается продленным ещё на 11 месяцев, но не далее 01.08.2012.

В соответствии с дополнительным соглашением от 16.01.2012 стороны изложили пункт 1.3 в следующей редакции: "В случае, если ни одна из сторон не менее чем за 6 месяцев до окончания договора не уведомила противоположную сторону о расторжении или нежелании пролонгировать договор, договор считается продленным на такой же срок и на тех же условиях, но не далее 17.04.2016".

Религиозная организация направила обществу письмо от 02.07.2014 N 63/01-41/01-08/Р9 об отказе от договора субаренды от 17.01.2006, сославшись на пункт 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, и просила общество освободить помещение.

Между ЗАО "УНИС" (цедент) и ООО "Эталон" (цессионарий) заключен договор от 12.12.2012 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает цессионарию в полном объеме свои права требования, возникшие из следующих договоров, заключенных между цедентом и религиозной организацией, на осуществление ремонтно-строительных работ: от 01.09.2011 N 60 на сумму 755 051 руб. 32 коп., от 01.09.2011 N 62 на сумму 360 597 руб. 38 коп., от 01.09.2011 N 63 на сумму 581 922 руб. 90 коп., от 05.10.2011 N 65 на сумму 280 261 руб. 80 коп., всего на сумму 1 977 833 руб. 40 коп., вследствие неисполнения обязательств по оплате выполненных работ религиозной организацией.

ЗАО "УНИС" информировало религиозную организацию о заключенном договоре цессии письмом от 24.12.2012 N 71, а ООО "Эталон" в письме от 20.12.2012 N 4, ссылаясь на приобретенное по договору цессии право требования на сумму 1 977 833 руб. 40 коп., просило зачесть указанную сумму в счёт арендных платежей по договору субаренды от 17.01.2006. Кроме того, ООО "Эталон" направляло религиозной организации справки о зачёте платежей по договору субаренды за определенные месяцы.

В соответствии с пунктами 3.1 упомянутых договоров подряда между религиозной организацией (заказчик) и ЗАО "УНИС" (подрядчик) стоимость работ определяется в соответствии со сметой, являющейся неотъемлемой частью предварительного договора от 30.06.2011 N 1.

Пунктами 3.2, 3.2.1 и 3.2.2 названных договоров подряда между религиозной организацией и ЗАО "УНИС" предусмотрено, что заказчик оплачивает подрядчику за выполненные работы сумму в размере 30% от стоимости договора, окончательную сумму, в том числе НДС, подрядчик засчитывает в счёт оплаты из собственных средств согласно предварительному договору от 30.06.2011 N 1.

Между религиозной организацией и ЗАО "УНИС" заключен предварительный договор от 30.06.2011 N 1, согласно которому религиозная организация имеет намерение прибрести в собственность в соответствии с Федеральным законом от 30.11.2010 N 327-ФЗ "О передаче религиозным организациям имущества религиозного назначения, находящегося в государственной или муниципальной собственности" арендуемое помещение 39-Н общей площадью 215, 4 кв. м с кадастровым номером 78:1260:2:20:13 (пункты 1 - 3 предварительного договора).

В случае приобретения в собственность арендуемого объекта, религиозная организация обязуется заключить договор купли-продажи этого помещения с ЗАО "УНИС" не позднее месячного срока после оформления всех необходимых для сделки документов (пункт 4 договора).

Цена помещения складывается из суммарных ежемесячных пожертвований ЗАО "УНИС" религиозной организации в размере 30 000 руб. из расчёта с апреля 2009 года до момента окончания срока действия договора аренды от 17.04.2003 N 10-А153547 (пункт 5 предварительного договора).

Стороны договорились, что оплата ЗАО "УНИС" по договору купли-продажи будет осуществляться поэтапно, по запросу религиозной организации в виде выполнения ремонтно-строительных работ на объектах, находящихся в ведении религиозной организации (пункт 7 предварительного договора).

Объём и стоимость выполненных работ определяется сметой; выполненные работы ЗАО "УНИС" передаются религиозной организации по акту приема-передачи (пункт 8 предварительного договора).

Пунктом 9 предварительного договора предусмотрено, что в случае, если до окончания срока действия договора аренды религиозная организация не приобретает право собственности на помещение, религиозная организация обязуется оформить в пользу ЗАО "УНИС" документы переуступки права аренды помещения.

В соответствии с пунктом 10 предварительного договора в случае неисполнения религиозной организацией пункта 4 и пункта 9 настоящего договора религиозная организация обязуется возместить ЗАО "УНИС" все расходы, связанные с исполнением настоящего предварительного договора, в течение 10 календарных дней с момента требования ЗАО "УНИС".

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Эталон" предусмотренного договором субаренды обязательства по внесению арендной платы, религиозная организация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции частично отклонил доводы ответчика о том, что по договору цессии от 12.12.2012 он получил от ЗАО "УНИС" право требования от истца, возникшее на основании договоров на осуществление ремонтно-строительных работ от 01.09.2011 N N 60, 62, 63 и от 05.10.2011 N 65, заключенных между религиозной организацией и ЗАО "УНИС".

Признавая несостоятельным этот довод ответчика в части, суд первой инстанции посчитал, что в отношении суммы 1 384 483 руб. ООО "Эталон" приобрело несуществующее право требования, которое не могло быть предъявлено к зачёту.

При этом суд применил статью 582 Гражданского кодекса Российской Федерации, сослался на пункт 3.2 договоров на оказание ремонтных работ, согласно которому заказчик оплачивает подрядчику за выполненные работы сумму в размере 30% от стоимости договора, окончательную сумму подрядчик засчитывает в счет оплаты из собственных средств, а также на предварительный договор от 30.06.2011 N 1, посчитав, что между религиозной организацией и ЗАО "УНИС" сложились не только подрядные правоотношения, но и правоотношения по внесению пожертвований. Исходя из этого суд пришёл к выводу о том, что задолженность по арендной плате в сумме 1 400 888 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Суд первой инстанции применил часть вторую статьи 621, часть первую статьи 610, статью 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, счёл установленным, что истец 02.07.2014 направил ответчику отказ от исполнения договора, сослался на отсутствие у ответчика правовых оснований после прекращения действия договора занимать спорное помещение, а также на то, что ответчиком не представлено доказательств возврата предмета аренды истцу, и пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о выселения ответчика из арендованного помещения.

Апелляционный суд применил статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с выводом суда первой инстанции, касающимся доводов ответчика об отсутствии у него задолженности перед истцом по договору субаренды в связи с зачётом полученного им по договору цессии от 12.12.2012 N 4 права требования к религиозной организации на сумму 1 977 833, 40 руб.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что из буквального толкования пункта 1.3 договора субаренды в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2012 не следует, что срок аренды установлен до 17.04.2016. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что арендные отношения сторон были возобновлены на неопределенный срок, прекратились в связи с тем, что 02.07.2014 истец направил ответчику отказ от исполнения договора субаренды. Установив, что арендные отношения сторон прекратились, суд апелляционной инстанции счёл, что требование истца о выселении ответчика из занимаемого помещения правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделанный судами вывод о том, что в части суммы 1 384 483 руб. ООО "Эталон" приобрело несуществующее право требования, которое не могло быть предъявлено к зачёту, правильный. Однако суд кассационной инстанции полагает, что указанный вывод имеет иное правовое обоснование.

Как следует из условий договоров подряда, изложенных в пунктах 3.1, 3.2, 3.2.1 и 3.2.2, заказчик и подрядчик договорились, что заказчик оплачивает 30% от стоимости выполненных работ, а остальная сумма (70%) засчитывается в счёт оплаты по предварительному договору от 30.06.2011 N 1.

В соответствии с договором цессии ЗАО "УНИС" передает ООО "Эталон" право требования, возникшее из упомянутых договоров подряда. Из договора цессии не следует, что цедент передает цессионарию право требование, возникшее на основании предварительного договора от 30.06.2011 N 1. ООО "Эталон" участником предварительного договора от 30.06.2011 N 1 не является. Следовательно, обстоятельства, связанные с заключением и исполнением предварительного договора от 30.06.2011 N 1 между религиозной организацией и ЗАО "УНИС", не входят в круг обстоятельств, которые имеют значение для рассмотрения настоящего спора между религиозной организацией и ООО "Эталон".

Соответственно, сделанные судами в обжалуемых решении и постановлении выводы, основанные на оценке предварительного договора от 30.06.2011 N 1, о том, что между религиозной организацией и ЗАО "УНИС" сложились правоотношения по внесению пожертвований, подлежат исключению из судебных актов, как не имеющие отношения к рассматриваемому по настоящему делу спору.

Поскольку окончательная сумма (за исключением 30% от стоимости выполненных работ) по договорам подряда засчитывается в счёт оплаты по предварительному договору от 30.06.2011 N 1, право требовать от заказчика (религиозной организации) оплаты выполненных работ в размере 70% их стоимости у подрядчика (ЗАО "УНИС") не возникает, а из договора цессии от 12.12.2012 между ЗАО "УНИС" и ООО "Эталон" не следует, что ЗАО "УНИС" передает ООО "Эталон" право требования, возникшее на основании предварительного договора от 30.06.2011 N 1.

ООО "Эталон" не приобрело по договору цессии от 12.12.2012 право требования в части суммы 1 384 483 руб., соответственно, у ООО "Эталон" не имелось оснований для предъявления этой суммы к зачёту в счёт платежей по договору субаренды.

Следовательно, сделанный судами первой и апелляционной инстанций вывод о том, что задолженность по арендной плате в сумме 1 400 888 руб. и предусмотренная договором неустойка подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, является правильным и в этой части решение и постановление следует оставить без изменения.

Суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор субаренды продлился на неопределенный срок, сделан при неправильном применении статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с этой нормой права при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из договора субаренды и дополнительного соглашения к нему следует, что договор заключен на 11 месяцев и может быть продлен ещё на такой же срок.

Слова "_ но не далее _", употребляемые сторонами в договоре субаренды и дополнительном соглашении к нему с целью изложения волеизъявления сторон, касающегося срока действия субарендных отношений, соответствуют характеру и смыслу договора субаренды, поскольку в соответствии с частью второй статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

Буквальное значение условий пункта 1.2 договора ("договор заключен на 11 месяцев"), в сопоставлении с условиями пункта 1.3 договора субаренды в первоначальной редакции ("в случае, если ни одна из сторон не менее чем за 6 месяцев до окончания договора не уведомила противоположную сторону о расторжении договора, договор считается продлен еще на 11 месяцев, но не далее 01.08.2012") и в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2012 ("_ договор считается продленным на такой же срок и на тех же условиях, но не далее 17.04.2016") при сопоставлении с другими условиями и смыслом договора в целом, а также последующее поведение сторон (заключение дополнительного соглашения к договору субаренды, отсутствие государственной регистрации аренды) позволяют сделать вывод о том, что действительная общая воля сторон, касающаяся срока заключения договора, направлена на то, что, если ни одна из сторон не менее чем за 6 месяцев до окончания договора не уведомила противоположную сторону о расторжении договора, он продлевается каждый раз ещё на 11 месяцев, но не далее срока действия договора аренды.

Договор субаренды прекратился в связи с направлением арендодателем арендатору уведомления о расторжении договора в соответствии с условиями, изложенными в пункте 1.3 договора. Доводы подателя жалобы о нарушении религиозной организацией 6 месячного срока для направления уведомления являются необоснованными. Поскольку договор аренды продлевался каждый раз на 11 месяцев, последний одиннадцатимесячный срок начался 17.04.2014 и истекал 17.03.2015. Направив субарендатору уведомление об отказе от договора 02.07.2014, религиозная организация не нарушила установленный договором шестимесячный срок для уведомления противоположной стороны о расторжении договора. Так как одна из сторон уведомила другую о нежелании пролонгировать договор на новый срок, договор прекратился в связи с окончанием срока его действия 17.03.2015. При отсутствии правовых оснований для владения и пользования арендованным помещением позднее указанной даты, иск о выселении общества подлежит удовлетворению. Таким образом, обжалуемые судебные акты в части выселения общества из нежилого помещения также следует оставить в силе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу N А56-78029/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эталон" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2015 по делу N А56-78029/2014 отменить.

Председательствующий

Т. И. Сапоткина

Судьи

М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий