Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2015 г. N Ф07-464/15 по делу N А56-69237/2014

09 ноября 2015 г.

Дело N А56-69237/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от Явник В.Г. - Шахназарова А.С. (доверенность от 05.03.2014) и Яскевич Т.В. (доверенность от 12.07.2013), от Гезика М.В. - Галкина К.А. (доверенность от 19.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - Поповой А.О. (доверенность от 30.01.2015) и Дубровской И.И. (доверенность от 30.10.2015),

рассмотрев 02.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Явник Виктории Геннадьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 (судьи Шестакова М.А., Черемошкина В.В., Сотов И.В.) по делу N А56-69237/2014

установил:

Гезик Михаил Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Явник Виктории Геннадьевне об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ОЛИМП", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 14, лит. А, ОГРН 1027801544605, ИНН 7802178023 (далее - Общество).

Решением суда от 11.02.2015, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2015, Явник В.Г. исключена из состава участников Общества.

В кассационной жалобе Явник В.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, отказать в иске.

По мнению подателя жалобы, обжалуемыми судебными актами не установлен факт совершения ею действий, повлекших наступление негативных для Общества последствий и затрудняющих его деятельность.

Податель жалобы также считает, что инициированные ею судебные тяжбы, оцениваемые потенциальными покупателями активов Общества как риск, существенно снижающий цену сделки, самому Обществу убытков не причиняют и могут быть расценены как основания для наступления иных правовых последствий ее поведения.

В судебном заседании представители Явник В.Г. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Гезика М.В. и Общества против удовлетворения жалобы возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества на момент предъявления иска являлись 15 лиц: Байдаков Владимир Витальевич (доля 1,5% уставного капитала), Вирченко Владислав Степанович (1%), Войтенков Евгений Михайлович (5,1%), Войтенкова Елена Витальевна (25%), Войтенкова Виктория Евгеньевна (10%), Войтенков Вадим Евгеньевич (10%), Гезик Михаил Васильевич (10%), Дяченко Сергей Леонидович (10%), Концерев Михаил Рудольфович (1%), Новиков Николай Тимофеевич (2%), Сафонов Евгений Владимирович (0,5%), Суетина Нина Николаевна (2%), Ходырев Александр Владимирович (1,9%), Цыплаков Василий Иванович (10%), Явник Виктория Геннадьевна (10%).

Внеочередным общим собранием участников Общества от 17.10.2014 (протокол N 6/2014) принято решение обратиться в арбитражный суд с иском об исключении Явник В.Г. из состава участников Общества и наделении Гезика М.В. полномочиями на подачу искового заявления.

В обоснование заявленных требований Гезик М.В. сослался на совершение ответчиком действий, повлекших причинение убытков Обществу.

Такими действиями истец считает предъявление ряда необоснованных исков по оспариванию совершенных Обществом сделок; обращение в адрес руководства иной организации, демонстрирующее наличие разногласий в Обществе; предъявление Обществу и его участникам требования о выкупе доли по завышенной стоимости; направление в адрес генерального директора Общества "угрозы возбуждения уголовного дела".

Суд первой инстанции посчитал, что Явник В.Г., злоупотребляя принадлежащими ей корпоративными правами, совершила недобросовестные действия во вред интересам Общества и большинства его участников, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

При этом, исходя из установленных обстоятельств, суд сделал следующие выводы.

Голосование Явник В.Г. на общих собраниях против принимаемых единогласно другими участниками Общества решений и безучастность к интересам участников и самого Общества деятельность Общества не затрудняют.

Доказательства возникновения у Общества убытков в связи с неоднократными судебными спорами, инициированными Явник В.Г., в материалах дела отсутствуют.

Судебные тяжбы с Явник В.Г., оцениваемые потенциальными покупателями активов Общества открытым акционерным обществом "Автодом", закрытым акционерным обществом "Евросиб" и обществом с ограниченной ответственностью "ОАК" как риск, существенно снижающий цену сделки, убытков самому Обществу не причинили и могут быть расценены как основания для наступления иных правовых последствий поведения ответчика.

Суд также признал недоказанным, что деятельности Общества препятствуют такие действия Явник В.Г., как предъявление требований о выкупе ее доли в уставном капитале общества по цене, явно не соответствующей действительной стоимости доли, а также направление в адрес единоличного исполнительного органа Войтенкова Е.М. угроз возбуждения уголовного дела.

Однако, посчитал суд, в совокупности приведенные обстоятельства указывают на злоупотребление Явник В.Г. принадлежащими правами, а вменяемые ей действия характеризуются как недобросовестные, идущие в разрез с интересами большинства участников Общества.

Суд исходил из следующего. Основным видом деятельности Общества является продажа автомобилей марки "Мерседес": в целях осуществления этой деятельности 01.01.2007 Обществом заключен дилерский договор с закрытым акционерным обществом "ДАЙМЛЕРКРАЙСЛЕР АВТОМОБИЛИ РУС", по условиям которого (пункт 14.2) постоянная демонстрация участником Общества наличия разногласий, серьезным образом угрожающим исполнению договора, является основанием для немедленного расторжения дилерского договора.

Как указал суд, в такой ситуации множественные судебные споры, неоднократно и безосновательно инициируемые Явник В.Г., в том числе по оспариванию сделок с открытым акционерным обществом "Банк Санкт-Петербург" (дело N А56-7201/2014), решений общего собрания участников от 17.06.2014 об одобрении сделок (дело N А56-46261/2014), затрудняют исполнение Обществом условий дилерского договора и создают прямую и действительную угрозу его сохранению.

При этом суд сослался на письмо закрытого акционерного общества "Мерседес-Бенц РУС" от 30.01.2015 и обращение ответчика в компанию "Даймлер АГ", (контролирующее лицо по отношению к закрытому акционерному обществу "Мерседес-Бенц РУС") с требованием предоставить информацию о займе общества с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Банк Рус", выданном Обществу, с целью судебного оспаривания данной сделки.

Означенное обращение признано судом "открытой демонстрацией противопоставления" Явник В.Г. Обществу, предсказуемо привлекшей внимание к корпоративному конфликту внутри последнего.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Однако суды не учли следующее.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статьи).

Выводы судов основаны на противоречивой оценке установленных по делу обстоятельств и не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Как видно из представленных в дело писем, направленных в адрес Общества открытым акционерным обществом "Автодом", закрытым акционерным обществом "Евросиб" (т. д. 1, л. 42) и обществом с ограниченной ответственностью "ОАК", участники Общества выразили намерение продать свои доли в уставном капитале Общества.

Предложение Явник В.Г. по продажной цене принадлежащей ей доли направлено Обществу 20.03.2014 после подписания им с ГК "Евросиб" протокола о намерениях последнего приобрести долю в уставном капитале Общества размером 100%.

По утверждению истца, невозможность продажи доли 100% по причине отсутствия воли ответчика на продажу принадлежащей ей доли 10% ведет к снижению покупной цены долей иных участников в общем размере 90%. Однако данное обстоятельство не может быть признано причиной возникновения убытков у Общества, поскольку вырученные от продажи долей денежные средства поступают участникам.

Закон не предусматривает обязанность участника продать принадлежащую ему долю в обеспечение возможности одновременного отчуждения всеми участниками 100% долей.

Дилерский договор, на который сослался истец, порождает для Общества обязательства, которые оно приняло на себя, будучи свободным в определении условий договора в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Право ответчика на судебную защиту и выражение своего мнения при голосовании на общем собрании участников не может быть ограничено условиями договора, заключенного Обществом в процессе осуществления хозяйственной деятельности.

Наличие дополнительных обязанностей участников по уставу Общества судами не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Судам надлежало установить, какую цель преследует истец, обращаясь с данным иском, и к восстановлению какого нарушенного права ведет удовлетворение заявленных требований. При этом следовало учесть, что недопустимо посредством исключения участника из Общества разрешать корпоративный конфликт по поводу стоимости доли одного из участников, не согласного с условиями продажи, предложенными остальными участниками Общества.

В исковом заявлении Гезик М.В. указал, что уполномочен выступить в суде от имени всех участников Общества и представил протокол внеочередного общего собрания участников, содержащий сведения о принятии участниками Общества решения об обращении в суд с иском об исключении Явник В.Г. из Общества. В связи с чем суду надлежало выяснить, предъявлен ли иск Гезиком М.В. в интересах иных участников Общества, и при необходимости разрешить вопрос об их процессуальном соучастии на стороне истца.

В связи с допущенными нарушениями норм права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу N А56-69237/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк