Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 13АП-8078/15

г. Санкт-Петербург

10 июня 2015 г.

Дело N А56-69237/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Черемошкиной В.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Галкин К.А. по доверенности от 19.12.2014 г.

от ответчика: представители Шахназаров А.С. по доверенности от 05.03.2014 г., Яскевич Т.В. по доверенности от 12.07.2013 г.

от 3-го лица: директор Войтенков Е.М. на основании протокола 31/2013 от 16.10.2013 г., представитель Попова А.О. по доверенности от 30.01.2015 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8078/2015) Явник В.Г. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2015 по делу N А56-69237/2014(судья Покровский С.С.), принятое по иску Гезика Михаила Васильевича

к Явник Виктории Геннадьевне 3-е лицо: ООО "Олимп"

об исключении участника,

установил:

Гезик Михаил Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Явник Виктории Геннадьевне (далее - ответчик) об исключении ее из состава участников ООО "ОЛИМП".

Решением суда от 11.02.2015 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Явник В.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, действия ответчика основаниями для наступления неблагоприятных последствий для общества не являются, поскольку наличия вины в действиях ответчика не установлено.

Обращение ответчика, в лице представителя Шахназарова А.С., к компании Daimler AG с просьбой разъяснить положения выданных займов на наличие корпоративного спора не указывает.

Право ответчика на предъявление исков предусмотрено статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 11.02.2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, представители истца и третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Явник Виктория Геннадьевна являлась участников ООО "ОЛИМП" с долей в размере 10% уставного капитала (ОГРН 1027801544605).

Полагая, что Явник В.Г. грубо нарушает свои обязанности участника общества, в том числе путем предъявления необоснованных исков, причиняет убытки обществу, репутационный вред, что привело в том числе к существенному снижению цены сделки между ООО "Олимп" и ОАО "Автодом", совершает действия, направленные на понуждение выкупить ее долю по необоснованной цене, истец на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 17.10.2014 г. (протокол N 6/2014) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для решения вопроса об исключении участника, существенное значение имеет наличие систематических нарушений.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В данном случае судом установлено, что участниками общества принято решение от 17.10.2014 года об исключении ответчика из числа участников.

Судом учтено, что основным видом деятельности ООО "ОЛИМП" является торговля автотранспортными средствами, в частности - продажа автомобилей марки "Мерседес".

Для названной цели 01.01.2007 г. ООО "ОЛИМП" заключило дилерский договор с ЗАО "ДАЙМЛЕРКРАЙСЛЕР АВТОМОБИЛИ РУС", по условиям которого постоянная демонстрация участником общества наличия разногласий, серьезным образом угрожающим исполнению договора, является основанием для немедленного расторжения дилерского договора (пункт 14.2).

Обращение ответчика, в лице представителя Шахназарова А.С., к компании Daimler AG с просьбой разъяснить положения выданных займов, демонстрируя наличие в обществе разногласий, не может не указывать на наличие корпоративного спора в обществе.

Помимо этого, ЗАО "Мерседес-Бенц РУС" письмом исх.N 006-ON от 30.01.2015 г. (л.д. 119) проинформировало ООО "ОЛИМП", что оспаривание ответчиком сделок с ОАО "Банк Санкт-Петербург" (дело N А56-7201/2014), решений общего собрания участников от 17.06.2014 об одобрении сделок (дело N А56-46261/2014) могут послужить основанием для расторжения дилерского договора.

Кроме того, судом установлено, что Явник В.Г. на общих собраниях голосовала против принимаемых единогласно другими участниками общества решений и проявляла безучастность к интересам участников и самого общества.

Инициированные Явник В.Г. судебные разбирательства в отношении общества оставлены без удовлетворения, однако оценены потенциальными покупателями активов общества (ОАО "Автодом", ЗАО "Евросиб" и ООО "ОАК") как риск, существенно снижающий цену сделки.

Кроме того, ответчиком было предъявлено требование о выкупе ее доли в уставном капитале общества по цене, явно не соответствующей действительной стоимости доли.

Показания свидетеля Войтенкова Е.М., данные им в ходе судебного заседания 19.01.2015 г., в отношении направленности действий ответчика на вынуждение иных участников выкупить долю по завышенной цене, свидетельствуют также об отсутствии заинтересованности ответчика в деятельности общества.

С учетом совокупности установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, поддерживая вывод суда первой инстанции, приходит к выводу о том, что действия Явник В.Г., нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, свидетельствуют о причинении обществу вреда, в том числе репутационного.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2015 года по делу N А56-69237/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.В. Черемошкина И.В. Сотов