Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2015 г. N Ф07-1910/15 по делу N А52-2417/2014

13 ноября 2015 г.

Дело N А52-2417/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии представителя Федорова В.Н. - Федорова Ю.В. (доверенность от 03.04.2015), от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Лапина А.В. (доверенность от 31.08.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федорова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 25.03.2015 (судья Степанов Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-2417/2014,

установил:

Федоров Владимир Николаевич (г. Псков) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский электромашиностроительный завод", место нахождения: Псковская обл., г. Псков, Октябрьский пр., 27, ОГРН 1026000964494, ИНН 6027017700 (далее - Завод), о признании недействительным договора об уступке прав требования от 29.12.2012 N 38/12, заключенного открытым акционерным обществом "Банк ВТБ", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), и Заводом.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Банк.

Определением от 21.01.2015 суд объединил дела N А52-2417/2014 и А52-3895/2014 для их совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу N А52-2417/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, 8, 2, литера А, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077988, и открытое акционерное общество "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО", место нахождения: г. Вологда, Белозерское шоссе, 3, ОГРН 1073525016730, ИНН 3525193943 (далее - ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО").

С учетом принятых судом первой инстанции уточнений требований и в связи с объединением дел для совместного рассмотрения исковыми требованиями Федорова В.Н. к ответчикам являются признание недействительными: договора об уступке прав требования от 29.12.2012 N 38/12, заключенного Банком и Заводом (далее - Договор от 29.12.2012) и протокола внеочередного общего собрания акционеров Завода от 17.12.2012.

Решением суда от 25.03.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Федоров В.Н. просит отменить решение от 25.03.2015 и постановление апелляционного суда от 04.08.2015 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

Податель жалобы не согласен с выводом судов об определении стоимости приобретенного Заводом права требования в процентом отношении к его балансовой стоимости активов. Указанное повлекло, по мнению Федорова В.Н., неправильное определение органа управления Завода, к компетенции которого отнесено принятие решения об одобрении оспариваемой сделки.

Федоров В.Н. также не согласен с выводами судов об отсутствии в материалах дела доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Завод просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Федорова В.Н. поддержал доводы жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда от 25.03.2015 и постановления от 04.08.2015 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, Федоров В.Н. является акционером Завода и владеет 2 259 обыкновенными именными акциями.

Банк (цедент) и Завод (цессионарий) заключили Договор от 29.12.2012, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения от 29.12.2012) Банк уступил Заводу права требования на общую сумму 83 605 704 руб. 46 коп., вытекающие из кредитного соглашения от 20.02.2008 N КС-754000/2008/00008, заключенного Банком и открытым акционерным обществом "Транс-Альфа", и договора от 21.12.2009 N ДПД-754000/2008/00008 (о переводе долга), заключенного Банком, открытым акционерным обществом "Транс-Альфа" (предшествующий должник) и ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО" (новый должник), и всех дополнительных соглашений. Стоимость уступленных прав требования составляет 58 705 268 руб. 51 коп.

Федоров В.Н. обратился в суд с иском о признании Договора от 29.12.2012 недействительным, ссылаясь на то, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена общим собранием акционеров Завода.

В рамках дела N А52-3895/2014, в дальнейшем объединенного с настоящим делом, Федоров В.Н. предъявил требование о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров Завода от 17.12.2012, ссылаясь на то, что указанное собрание не проводилось.

Суд первой инстанции, с которым согласился и суд апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказал.

При рассмотрении настоящего дела Завод не отрицал, что оспариваемый Договор от 29.12.2012 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

В качестве доказательства соблюдения требований пунктов 1 и 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" Завод представил решение совета директоров от 17.12.2012 об одобрении сделки по заключению с Банком договора об уступке прав требования по кредитному соглашению от 20.02.2008 N КС-754000/2008/00008, заключенному с открытым акционерным обществом "Транс-Альфа" (с учетом договора от 21.12.2009 N ДПД-754000/2008/00008 о переводе долга, заключенного с ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО"). Данным решением одобрены существенные условия договора об уступке прав требования. Решение совета директоров Завода принято большинством независимых директоров (5 голосов), а 2 голоса заинтересованных членов совета директоров не учитывались.

Решение совета директоров от 17.12.2012 в судебном порядке не оспорено.

Банк в обоснование довода о том, что он не знал и должен был знать о совершении Договора от 29.12.2012 с нарушением требований закона, представил протокол внеочередного общего собрания акционеров Завода от 17.12.2012 об одобрении сделки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", исполняющее функции регистратора Завода, пояснило, что в его архивных документах за 2012 год отсутствуют материалы, подтверждающие исполнение данным обществом функций счетной комиссии на собрании Завода 17.12.2012.

Завод подтвердил, что собрание акционеров 17.12.2012 не проводилось. Предъявленный Банком протокол внеочередного собрания акционеров от 17.12.2012 Завод объяснил технической ошибкой, поскольку оспариваемая сделка была одобрена решением совета директоров от 17.12.2012.

Федоров В.Н. не опроверг довод ответчиков о том, Договор от 29.12.2012 является возмездным, платежи по сделке осуществляются, правовые последствия наступили.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Между тем при рассмотрении дела в суде первой инстанции в исковом заявлении (том дела 1, листы 5, 6), письменной позиции истца (том дела 1, листы 60, 61), уточненном исковом заявлении (том дела 2, лист 65), исковом заявлении по делу N А52-3895/2014 (том дела 2, листы 81 и 82), письменных позициях (том дела 2, листы 128, 139 и 140, 144; том дела 3, листы 53) отсутствуют не только доказательства, но и доводы Федорова В.Н. о том, что оспариваемой сделкой нарушены какие-либо права и охраняемые интересы Завода или его акционеров. Истец не ссылался и, как следствие, не обосновал факт причинения убытков в результате заключения Договора от 29.12.2012.

С учетом изложенного является обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки с заинтересованностью недействительной, в том числе в связи с тем, что истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов либо возникновения иных неблагоприятных последствий.

В кассационной жалобе отсутствуют возражения против решения суда от 25.03.2015 и постановления от 04.08.2015 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров Завода от 17.12.2012. В этой части обжалуемые судебные акты также соответствуют нормам материального и процессуального права и не подлежат отмене.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 25.03.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 по делу N А52-2417/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федорова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова