Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2015 г. N 14АП-3755/15

г. Вологда

04 августа 2015 г.

Дело N А52-2417/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Леоновой А.В.,

при участии от Федорова Владимира Николаевича представителя Федорова Ю.В. по доверенности от 03.04.2015, от публичного акционерного общества Банк ВТБ представителя Лапина А.В. по доверенности от 05.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2015 года по делу N А52-2417/2014 (судья Степанов Е.В.),

установил:

акционер открытого акционерного общества "Псковский электромашиностроительный завод" Федоров Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский электромашиностроительный завод" (место нахождения: 180004, Псковская область, г. Псков, Октябрьский пр-т, д. 27, ОГРН 1026000964494, ИНН 6027017700; далее - Завод) о признании недействительным договора об уступке прав требования от 29.12.2012 N 38/12.

В качестве соответчика к участию в деле привлечено открытое акционерное общество Банк ВТБ (место нахождения: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139; далее - Банк).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" (место нахождения: 197110, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 8, корпус 2 лит. А, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077988), открытое акционерное общество "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО" (место нахождения: 160000, Вологодская область, г. Вологда, шос. Белозерское, д. 3, ОГРН 1073525016730, ИНН 3525193943)

Кроме того, Федоров В.Н. обратился в суд с иском к Заводу о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров от 17.12.2012.

Определением суда от 21.01.2015 исковые заявления Федорова В.Н. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Решением суда от 25.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Федоров В.Н. с данным решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель Федорова В.Н. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Банка возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель Банка заявил ходатайство о замене стороны по делу: открытого акционерного общества Банк ВТБ на публичное акционерное общество Банк ВТБ, в связи с его переименованием.

Протокольным определением от 29.07.2014 Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда произведена замена стороны по делу - открытого акционерного общества Банк ВТБ на публичное акционерное общество Банк ВТБ.

Завод в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда от 25.03.2015 без изменения, а апелляционную жалобу Федорова В.Н. - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Федоров В.Н. является акционером открытого акционерного общества "Псковский электромашинострительный завод", владеющим 2259 обыкновенными именными акциями, что с учетом общего количества выпущенных Заводом акций составляет 1,01 % голосующих акций.

Банк (цедент) и Завод (цессионарий) 29.12.2012 заключили договор уступки прав требования N 38/12 по условиям которого цедент уступил в пользу цессионария права требования на общую сумму 83 605 704 руб. 46 коп., вытекающие из кредитного соглашения от 21.12.2009 N КС-754000/2008/00008 (о переводе долга) и всех дополнительных соглашений.

Советом директоров Завода от 17.12.2012 принято решение об одобрении сделки - заключения с Банком договора об уступке прав требования по кредитному соглашению от 20.02.2008 N КС-754000/2008/00008 заключенному с открытым акционерным обществом "Транс-Альфа" с учетом договора от 21.12.2009 NДПД-754000/2008/00008 о переводе долга, заключенного с открытым акционерным обществом "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО".

Указанное решение принято большинством независимых директоров (5 голосов), а 2 голоса заинтересованных членов Совета директоров не учитывались.

Акционер Завода Федоров В.Н. обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным, поскольку он является сделкой с заинтересованностью, а также нарушен порядок одобрения такой сделки.

Апелляционная инстанция считает обжалуемое решение соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в применяемой редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 81 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, лица, осуществляющего функции его единоличного исполнительного органа, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случае, если они владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке, или занимают должности в его органах управления.

Пунктом 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

По смыслу пункта 2 статьи 83 Закона N 208-ФЗ в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 названной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу приведенных выше норм права, поскольку ежемесячный платеж по оспоренному договору составлял для Завода менее 0,49 % балансовой стоимости его активов, одобрение данной сделки общим собранием акционеров не требовалось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение неблагоприятных последствий для них.

Наличие указанных двух оснований при совершении ответчиком вышеназванной сделки, влекущих отказ со стороны суда в иске о признании сделки недействительной подтверждается нижеследующими доказательствами.

Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (Определение Высшего арбитражного суда РФ от 18.06.2013 N ВАС-6989/13).

В данном случае Федоровым В.Н., в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, в материалы настоящего дела не представлены доказательства, свидетельствующие о причинении ему убытков в результате заключения оспариваемого договора, а также доказательства, свидетельствующие о наступлении иных неблагоприятных последствий, несовместимых с обычной хозяйственной деятельностью.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается то обстоятельство, что оспариваемое истцом собрание акционеров от 17.12.2012 не проводилось, никаких решений на нем не принималось, поэтому оно не может нарушать права истца.

При таких обстоятельствах, а также с учетом того, что оспариваемая сделка одобрена Советом директоров Завода, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных Федоровым В.Н. исковых требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объёме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 марта 2015 года по делу N А52-2417/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федорова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова Л.Ф. Шумилова